证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-105
云南铝业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院持有
云南冶金科技（美国）有限公司34%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为整合国内外科技资源，搭建公司海外科技、人才资源的创新平台，促进创新资源合理配置、高效利用，推动公司产业技术持续创新，增强公司整体创新能力，提升公司综合竞争力和可持续发展能力，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与昆明冶金研究院（以下简称“冶金研究院”）协商一致，将收购冶金研究院持有云南冶金科技（美国）有限公司（以下简称“冶金科技”）的 34%股权。目前冶金研究院持有冶金科技67%股权，余强先生持有冶金科技33%股权，股东余强先生放弃优先购买权。本次收购完成后，公司持有冶金科技34%股权，公司成为冶金科技第一大股东。
目前，北京中同资产评估有限公司（以下简称“中同资产”）已就截止 2016年 5
月31日冶金科技的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中同华和评报字（2016）
第 679 号），并获得云南省国资委备案（备案号：2016-121）。根据评估备案结果，冶
金科技截止 2016年 5月 31 日的净资产账面价值为 9,153,049.39 元，评估价值为
9,293,428.23元，增值140,378.84元，增值率为1.53%，云铝股份收购冶金研究院持
有冶金科技34%股权，收购价款为3,159,765.60元。该事项如涉及国内外相关的审批
报备程序，待审批报备程序完成后正式实施。
（二）云铝股份为冶金集团的控股子公司，本次交易对方冶金研究院为冶金集团的国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝
全资子公司，属于冶金集团直接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，因此冶金研究院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）2016年11月23日，公司第六届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购昆明冶金研究院持有云冶金科技（美国）有限公司
34%股权暨关联交易的议案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、关联交易方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：昆明冶金研究院
成立日期：1998年9月7日
公司住所：云南省昆明市圆通北路86号
企业类型：全民所有制
法定代表人：胥福顺
注册资本：5,828万人民币
经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。 兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，冶金集团持有冶金科技100%股权。
（二）主要财务数据
国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝
截至 2015年12月31日，冶金研究院总资产为14,099.87万元，负债总额为6211.58
万元，净资产为7,888.29万元；2015年度冶金研究院实现营业收入6100.00万元，净
利润为423.40万元。(以上数据经审计)
截至 2016年6月30日，冶金研究院总资产为14,628.63万元，负债总额为7,548.84
万元，净资产为7,079.79万元；2016年 1-6月冶金研究院实现营业收入2,404.11万
元，营业利润为-1,343.25万元，净利润为-1,295.43万元。（以上数据未经审计）
（三）关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
49.13% 100%
云南铝业股份有限 昆明研究院
公司
67%
云南冶金科技（美国）有限公司
三、交易标的（冶金科技）基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金科技（美国）有限公司
成立日期：2010年03月17日
公司住所：美国芝加哥伊利诺斯州湖郡曼德琳城乌节路909号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余强
国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝
注册资本：100万美元
经营范围：铝、铅锌、钛、硅、锰产业的技术研发，新技术、新材料、新工艺、新装备、新产品研发和集成创新。
目前，冶金研究院持有冶金科技67%股权。余强持有冶金科技33%股权。
（二）主要财务数据
截至 2015年 12月 31日，冶金科技总资产为981.46万元，负债总额为111.22
万元，净资产为870.24万元；2015年度冶金科技实现营业收入717.86万元，营业利
润为-101.85万元，净利润为96.98万元。(以上数据经审计)
截至 2016年5月 31日，冶金科技总资产为946.01元，负债总额为30.71万元，
净资产为915.30万元；2016年 1-5月冶金科技实现营业收入508.57万元，营业利润
为88.51万元，净利润为88.43万元。（以上数据未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的原则，本次交易的对价以经云南省国资委备案的由中同资产出具的评估基准日为2016年5月31日的冶金科技资产评估报告确定的冶金科技净资产评估价值为定价依据。
五、交易协议主要内容
目前尚未签订协议，待交易双方协商确定后签订股权转让协议。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司实施该投资事项，是为了整合国内外科技资源，搭建公司海外科技、人才资源的创新平台，促进创新资源合理配置、高效利用，推动公司产业技术持续创新，增强公司整体创新能力，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。本次收购完成后，公司可以依托冶金科技作为拓展海外产品市场以及投融资的平台公司，有利于公司实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，提升公司抗风险能力，促进企业可持续发展。本次收购事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
七、2016 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝
2016年年初至10月31日，公司与冶金研究院发生关联交易总金额81,585元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.该事项符合公司战略和运营发展需要，符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。
2.本次收购事项的对价以经评估后的并获得云南省国资委备案的冶金科技的全部股东权益价值为基础确定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。
3．该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2016年11月23日
国家环境友好企业绿色低碳·中国水电铝
