证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-032
云南铝业股份有限公司关于控股子公司
云南文山铝业有限公司收购鹤庆溢鑫铝业有限公司
57.18%股权并进行单独增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.根据公司“拓展两头、优化中间”转型升级发展战略，为进一步加快云南省内铝土矿资源的整合，规避潜在同业竞争，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）将以现金方式收购公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）所持有云南溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）57.18%股权，溢鑫铝业其他股东放弃优先认股权。本次交易的转让价格以由评估机构出具的评估报告确定的评估值作为作价依据。根据评估机构出具的截止2014年12月31日溢鑫铝业净资产的评估值7，798.42万元，收购溢鑫铝业57.18%股权，交易价格为4,459.1365万元。同时,文山公司经与溢鑫铝业其他股东协商，根据溢鑫铝业的生产经营及项目建设需要,拟在完成收购溢鑫铝业57.18%股权后,对溢鑫铝业单独增资2,000万元。
2.冶金集团是公司、溢鑫铝业的控股股东，文山公司为公司控股子公司。文山公司收购冶金集团持有溢鑫铝业57.18%股权构成关联交易。
3.2015年6月2日，公司第六届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购云南溢鑫铝业有限公司57.18%股权并进行单独增资的议案》，关联董事已回避表决。全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。
4.本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，溢鑫铝业评估报告已经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，该事项尚需获得省国资委批复。
二、关联方基本情况
（一）冶金集团
1.冶金集团的基本情况
成立时间：1990年10月19日
注册地：云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303万元（人民币）
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
2014年冶金集团实现营业总收入465.61亿元，净利润-19.86亿元。截止2014年12月31日，冶金集团总资产840.17亿元，净资产205.69亿元。2015年1季度冶金集团实现营业总收入86.97亿元，净利润-4.54亿元。截止2015年3月31日，冶金集团总资产839.32亿元，净资产200.36亿元。
冶金集团目前的股权结构如下表：
股东名称 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 55.050%
中国人寿保险（集团）公司 19.495%
云南省能源投资集团有限公司 13.949%
云南省投资控股集团有限公司 11.506%
合计 100.000%
2.关联关系
冶金集团是溢鑫铝业控股股东，同时为公司的控股股东。
三、文山公司基本情况
成立时间：2004年4月16日
注册地：云南省文山州文山市城北片区高登路
法定代表人：丁吉林
注册资本：180,000万元（人民币）
经营范围: 铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产
加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。
2014年文山公司实现营业收入19.20亿元，净利润0.98亿元。截止2014年12月31日总资产63.93亿元，净资产19.69亿元。
2015年1季度文山公司实现营业收入4.66亿元，净利润0.34亿元。截止2015年3月31日总资产64.37亿元，净资产20.04亿元。
文山公司目前的股权结构如下表：
股东名称 出资比例
云南铝业股份有限公司 92.33%
云南冶金集团股份有限公司 5.00%
云南文山斗南锰业股份有限公司 1.67%
文山州城乡开发投资有限公司 1.00%
合计 100.00%
四、溢鑫铝业基本情况
1.基本信息
成立时间：2007年10月16日
注册地：云南省大理州鹤庆县云鹤镇黄龙潭
注册资本：10439.8869万元（人民币）
经营范围:金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务。
主要产品为石油压裂支撑剂；产品原料为铝土矿，原料主要由自有矿山供给，产品在国内通过中间商销往中石油及中石化、国外通过贸易公司进行出口至北美市场，货款结算方式为先货后款。现已通过ISO9001:2000国际质量管理体系认证、OHSA18000职业健康安全标准、ISO14000环境管理标准认证。经过7年来对陶粒支撑剂的研究及生产经验的积累，奠定了坚实的技术基础。
2.溢鑫铝业目前的股权结构如下表：
股东名称 出资比例
云南冶金集团股份有限公司 57.18%
杨文泽 33.50%
巫伟雄 5.79%
段翔龙 2.08%
晏明珠 1.45%
合计 100.00%
3.溢鑫铝业最近三年的主要财务指标如下表：
单位：元
2012年 2013年 2014年
财务指标
（经审计） （经审计） （经审计）
营业总收入 43,316,471.14 7,729,435.68 1,307,963.54
净利润 -9,058,222.95 -22,246,596.79 -26,468,192.32
总资产 195,374,372.92
174,594,350.46 131,709,960.42
净资产 128,349,524.85 106,176,073.91
63,019,359.01
经营活动产生的
-16,263,204.39 -2,445,030.83 -2,204,084.44
现金流量净额
五、交易的定价政策及定价依据
（一）交易定价政策
本次交易由具有证券从业资格的评估机构对溢鑫铝业进行资产评估，按照评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。本次交易的股权转让价格以具有证券从业资质的资产评估公会备案的资司中威正信（北京）资产评估有限公司出具的、经云南省国有资产监督管理委员产评估报告确定的股权价值为准。
（二）资产评估情况
资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法确定的评估结果。评估结果确定的方法如下：
1.资产基础法评估结果：
鹤庆溢鑫2014 年12月31日企业净资产价值评估结果为：
委估资产账面价值为13,171.00万元，评估值14,667.48万元，评估增值1,496.48万元，增值率11.36%。
委估负债账面值为6,869.06万元，评估值为6,869.06万元，无评估增减值变化。
净资产账面值为6,301.94万元，评估值为7,798.42万元，评估增值1,496.48万元，增值率23.75%。
资产评估结果分大类汇总如下：
鹤庆溢鑫铝业有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率%
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