证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2012-028
云南铝业股份有限公司关于收购
云南万盛炭素有限责任公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次收购的基本情况
为持续提升云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）产
业竞争力，进一步减少关联交易，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称
“万盛炭素”）股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南
冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公司”）、孔德民协商一致，
以现金支付方式收购冶金集团、进出口公司、孔德民分别持有万盛炭素的88.397%、
3.868%、7.735%股权。收购完成后，公司持有万盛炭素100%股权。
本次交易由具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对拟收
购股权进行了评估，评估基准日为2011年12月31日。以中威正信（北京）资产评
估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报
字〔2012〕第2006号）为作价依据，按照截止2011年12月31日万盛炭素每单位出
资额净资产的评估值1.54元为交易价格，收购万盛炭素100%股权，交易金额合计
为19,908.87万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案（备案证
号2012-31），公司将在获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施
该事项。
本次股权收购方式为协议收购及现金支付方式，收购价格以经云南省国有资
产监督管理委员会备案确认的评估值人民币 19,908.87 万元为准。
（二）董事会审议情况
鉴于冶金集团持有本公司 49.13%股权，持有进出口公司 48.14%股权，本公
司持有进出口公司 13.46%股权，本次交易构成关联交易。
2012 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四会议，审议《关于收购云
南万盛炭素有限责任公司 100%股权的议案》，该事项属于关联交易事项，审议时
关联董事田永、周强、赵永生回避了表决，会议以赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0
票，审议通过了《关于收购万盛炭素有限责任公司 100%股权的议案》。
公司 4 位独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德、彭金辉对此项关联交易进行了
事前认可并出具了独立意见。
（三）本次收购尚需取得的批准
经测算，本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司
2011 年度经审计合并财务报表相应项目的 50%，未达到中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易无需报中国证
监会审核。
本事项属于关联交易事项，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的
5%，根据相关法律法规的有关规定，本次交易不需提请股东大会审议批准。
该事项须获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施。
二、交易方的基本情况
（一）云南冶金集团股份有限公司
1、企业基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
注册资本：814,118 万元
注册地址：昆明市北市区小康大道 399 号
企业类型：非上市股份有限公司
法人代表人：董英
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检
测及技术服务。
冶金集团是国有控股非上市股份有限公司，、截至目前，冶金集团的股权结
构为：（1）云南省国有资产监督管理委员会持有 70%的股权；（2）云南省投资控
股集团有限公司持有 15%的股权；（3）汕头市百联兴业投资有限公司持有 15%
的股权。
冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经
营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为
对下属企业的长期股权投资。其中，冶金集团持有本公司 49.13%股权，持有本
次交易另一股权转让方进出口公司 48.14%股权。
2、主要财务数据
冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、
锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。2010 年末冶金集团
总资产 438.69 亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为 84.11 亿元，2010
年实现营业收入 170.47 亿元，净利润为 3.54 亿元（以上数据已经审计）；截止
2011 年 9 月 30 日，冶金集团总资产 503.16 亿元，净资产（合并报表中归属于
母公司）为 85.37 亿元，2011 年 1-9 月实现营业收入 141.21 亿元，净利润为 2.21
亿元。（以上数据未经审计）
（二）云南冶金集团进出口物流股份有限公司
1、企业基本情况
公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司
注册资本：13,000 万元
注册地址：昆明市北市区小康大道 399 号
企业类型：非上市股份有限公司
法人代表人：祁鸣
经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械
设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工
业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服
务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类
商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务。
进出口公司是国有控股的非上市股份有限公司，截至目前，进出口公司的股
东构成为：（1）冶金集团持有 48.14%的股权；（2）云铝股份持有 13.46%的股权；
（3）云南驰宏锌锗股份有限公司持有 10.77%的股权;(4) 云南铁投恒维实业发
展有限公司持有 22.97%股权;(5)广西德洲国际物流有限公司持有 2.33%股权;(6)
云南吉兴隆集团有限公司持有 2.33%股权。
2、主要财务数据
截止 2011 年 12 月 31 日（已经审计），云南冶金集团进出口股份有限公司总
资产 73,370.39 万元，净资产 18,813.22 万元，2011 年实现营业收入 96,261.45
万元，净利润 565.73 万元。
（三）自然人孔德民
自然人孔德民为万盛炭素第二大股东，持有万盛炭素 7.735%股权。
孔德民，中国国籍
身份证号：***************2411
家庭住址：广州市海珠区南村路 14 号
与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业基本情况
企业名称：云南万盛炭素有限责任公司
注册地址：呈贡县七甸乡七甸火车站旁
法定代表人：杨晓平
注册资本：12,928.09 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：炭素制品制造销售。
万盛炭素由冶金集团等 16 名股东于 2003 年 9 月 8 日共同出资设立的有限责
任公司，法定代表人为杨晓平，注册资本 12,928.09 万元，控股股东为冶金集团。
万盛炭素主要从事于电解铝用阴极炭素制品的研发、生产、销售，所处行业为炭
素行业，是与电解铝行业高度关联的上游行业。
截止目前，万盛炭素的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 云南冶金集团股份有限公司 11,428.09 88.397%
2 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 500 3.868%
3 孔德民 1,000 7.735%
合 计 12,928.09 100.00%
截止目前，万盛炭素各股东不存在非经营性占用万盛炭素资金情况，也没
有要求万盛炭素违法违规提供担保等情形。
本次交易完成后，本公司将持有万盛炭素 100%的股权，万盛炭素成为公司的
全资子公司。
万盛炭素主要从事阴极炭素制品的制造和销售，主要产品有石墨质炭块、阴
极糊、电极糊料等。截至 2011 年 12 月 31 日，万盛炭素综合设计产能 20,000
吨/年，其中高石墨质炭块 8,000 吨/年，阴极糊 4,000 吨/年，电极糊 8,000 吨/
年。
（二）主要财务数据
根据万盛炭素 2010 年、2011 年、2012 年一季度的主要财务数据如下：
（2010 年、2011 年财务报表已经会计师审计）
金额单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 39,264.78 39,370.22 33,126.48
负债总额 24,046.81 24,205.09 18,329.77
资产负债率 61.24% 61.48% 55.33%
应收账款 4,218.45 3,816.92 3,468.21
净资产 15,217.97 15,165.13 14,796.71
2012年一季度 2011年 2010 年
营业收入 2,877.44 12,851.42 8,130.56
营业利润 27.79 513.28 328.5
