证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2012—008
云南铝业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事
会第十二次会议的通知于 2012 年 2 月 6 日（星期一）以书面、传真和电子邮
件方式发出，于 2012 年 2 月 16 日（星期四）在云南省昆明市公司本部召开。
会议应到董事 11 名、实到董事 11 名，会议由董事长田永先生主持，董事会秘
书张文伟先生出席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开、召
集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下
议案：
一、《关于拟收购云南万盛炭素有限责任公司 100%股权的议案》；
为进一步加快公司产业结构优化升级的步伐，积极实施产业整合、完善产业
链，提升公司的综合竞争能力，进一步减少关联交易，公司与云南万盛炭素有限
责任公司（以下简称“万盛炭素”）的股东云南冶金集团股份有限公司（以下简
称“冶金集团”）、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口公
司”）、孔德民协商一致，公司拟以现金方式收购万盛炭素 100%股权。转让价格
将以评估机构出具的评估报告确定的评估值作为作价依据，并经公司与万盛炭素
各股东协商确定最终转让价格，该交易事项确定的转让价格尚需经云南省国有资
产监督管理委员会备案。待交易价格确定后，根据转让金额大小，履行公司董事
会或者股东大会审批程序。本事项存在一定的不确定性，公司将根据相关进展情
况，及时进行信息披露。
万盛炭素成立于 2003 年，注册资本为 12,928.09 万元。主营业务为阴极炭
素制品制造和销售；截止 2011 年 9 月 30 日，总资产 37,748.66 万元，总负债
22,670.12 万元，净资产 15,078.53 万元，营业收入 8,514.75 万元，净利润 281.83
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万元（以上数据未经审计）。
因冶金集团是公司及进出口公司控股股东，本事项属于关联交易，关联方董
事田永、周强、赵永生回避表决。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、《关于托管公司控股股东全资控股的云南源鑫炭素有限公司的议案》；
为解决公司与控股股东冶金集团之间存在的潜在同业竞争，经公司与冶金集
团协商，冶金集团拟将云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）日常生
产经营全权委托公司进行管理,托管期限为三年。该事项须经云南省国有资产监
督管理委员会备案后正式实施。该事项存在一定不确定性，公司将根据相关进展
情况，履行审批程序并进行信息披露。
本事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、《关于成立云南云铝泓鑫铝业有限公司的议案》；
经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案
〔2010〕0046 号），公司为进一步加快产品结构调整步伐，结合“桥头堡”战略
及云南省丰富电力资源优势和铝资源优势，大力发展精深铝加工产品，公司拟与
冶金集团共同以现金方式出资 1 亿元，设立云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简
称“云铝泓鑫”），在云南省德宏州芒市投资建设云南铝业潞西硅铝合金新技术推
广示范项目，其中公司出资 7,000 万元，出资比例为 70%，冶金集团出资 3,000
万元，出资比例为 30%,后续将根据项目进展逐步增资。
本事项属于与关联方共同投资发生的重大关联交易事项，审议时关联方董事
田永、周强、赵永生回避表决。具体内容见相关公告，相关公告另行发出。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、《关于成立云南华坪沣鑫电力开发有限公司的议案》；
根据《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015 年）的通知》以及《有
色金属工业“十二五”发展规划》关于支持煤电铝加工一体化，有序扩大直供电
试点，积极推进上下游企业联合重组的铝产业政策要求，结合《国家能源局关于
促进低热值煤发电产业健康发展的通知》提出鼓励发展煤矸石作为主要燃料的低
热值煤发电项目的契机，公司为加快实施“铝电一体化”战略，持续提升公司综
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合竞争力，积极进行上游资源、能源整合，依托云南省华坪县煤炭、煤矸石资源
优势，与煤炭、电力行业战略合作伙伴共同以现金方式出资 2,000 万元，设立云
南华坪沣鑫电力开发有限公司(公司出资比例不低于 51%)，开展在云南省华坪县
投资开发高效低热值煤发电项目的可行性研究、项目论证及项目报批等前期工
作。待云南华坪沣鑫电力开发有限公司对项目进行充分论证后，公司将召开董事
会或者股东大会，履行项目投资的决策程序。
该事项不涉及关联交易，存在一定的不确定性，公司将根据相关进展情况，
及时进行信息披露。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、《关于控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司投资建设年产 15 万吨铝钛
基合金材料加工项目的预案》；
经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案
〔2010〕0040 号），公司为进一步增强可持续发展竞争力，结合《有色金属工业
“十二五”发展规划》的要求，加快铝深加工产品、铝合金产品的开发，公司控
股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）拟投资建设年产
15 万吨铝钛基合金材料加工项目。该预案需提交下一次股东大会审议。具体情
况见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、《关于控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究
院股份公司签订建设工程综合管理服务协议的议案》；
为了增强公司的综合竞争能力和抗风险能力，发展精深加工产品，规范、高
效的实施公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）
15 万吨铝钛基合金材料加工项目，根据云铝润鑫工程项目建设需要，云铝润鑫
拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶
金设计院”）签订《建设工程综合管理服务协议》，由有色冶金设计院提供工程设
备选型咨询，工程招标，设备、材料的质量检测，项目建筑安装工程施工，设备
单体无负荷试车和负荷联动试车等服务。依据《建设工程勘察设计管理条例》、
《建设工程质量管理条例》等法律、法规、规章规定，按照成本加合理的利润的
原则，由双方协商确定，综合管理服务费用人民币 4,000 万元，占有色冶金设计
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院提供综合管理服务的建设工程投资额 114,867.25 万元的 3.48%。由于公司与
有色冶金设计院受同一股东控制，本次交易构成关联交易事项，关联方董事田永、
周强、赵永生回避表决。相关公告另行发出。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
为规范公司与关联方发生的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、
公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对《云南铝业股
份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。该事项涉及关联事项，关联方董事
田永、周强、赵永生回避表决，本事项将提交公司下一次股东大会审议。修订后
的《关联交易管理办法》见巨潮资讯网。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、《关于制订 2012 年 4 月—2013 年 3 月 LME 套期保值计划的议案》；
根据公司铝锭、铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订 2012
年 4 月—2013 年 3 月公司在 LME 的套期保值计划。其中：出口产品卖出保值套
保比率不超过 50%，进口氧化铝买入保值套保比率不超过 30%。相关公告另行发
出。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、《关于制订 2012 年 4 月—2013 年 3 月国内套期保值计划的议案》；
根据公司铝锭、铝加工产品国内销售、氧化铝国内采购的需要，制订公司
2012 年 4 月—2013 年 3 月在上海期货交易所使用铝期货合约套期保值的计划。
其中：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过 30%，加工产品生产用铝
买进保值套保比率不超过 10%，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过 30%。
相关公告另行发出。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、《关于确定公司 2012 年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
为了更好地发挥公司境外期货套期保值的作用，根据公司生产经营实际和
《2012 年 LME 套期保值计划》测算，确定公司 2012 年度申请外汇风险敞口额度，
此额度须经相关监管部门审批核定。相关公告另行发出。
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表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、《关于倪为民先生辞去公司副总经理的议案》；
因工作变动，倪为民先生辞去公司副总经理职务，不担任公司其他职务。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、《关于张文伟先生辞去公司副总经理的议案》；
张文伟先生因任公司党委副书记、纪委书记，辞去公司副总经理职务。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、《关于胥福顺先生辞去公司副总经理的议案》；
因工作变动，胥福顺先生辞去公司副总经理职务，不担任公司其他职务。
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、《关于聘任邓传宏先生为公司副总经理的议案》；
根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任邓传宏先生为公司副总经理。
提名委员会资格审查后，认为邓传宏先生具备担任公司副总经理的相应资格和能
力。（邓传宏先生简历附后）
表决结果：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、《关于聘任马云彪先生为公司副总经理的议案》；
根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任马云彪先生
