证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2011—035
云南铝业股份有限公司控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为保障云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子
公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）80万吨氧化铝项目氯碱的
需求，文山铝业和公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶
金集团”）参股云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）控股子公司云
南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”），推进天南冶公司氯碱项目
的顺利实施。目前天南冶公司股权比例为云南盐化持有70%、云南冶金集团持有
5%、文山铝业持有25%。
根据云南冶金集团对天南冶公司投资的出资成本,经文山铝业与云南冶金集
团协商，文山铝业拟以人民币 500 万元受让云南冶金集团所持有天南冶公司 5%
的股权，天南冶公司控股股东云南盐化同意放弃优先认购权。本次股权受让完成
后，文山铝业将持有天南冶公司 30%的股权。由于云南冶金集团是公司控股股东，
本次公司控股子公司文山铝业受让其持有天南冶公司股权构成关联交易。公司独
立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。
2011年9月9日，云铝股份以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，会议以
8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司云
南文山铝业有限公司受让云南冶金集团股份有限公司所持有云南天南冶化工有
限公司5%股权的议案》。审议时关联方董事已回避表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据相关法律法规和云铝股份《公司章程》规定，不需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
云南冶金集团股份有限公司（公司控股股东）
1.公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期：1990年10月
注册资本：81.4118亿元
股权结构：国有控股
控股股东：云南省国有资产监督管理委员会
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业
工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
2.云南冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产
铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。2010年末云
南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）为84.11亿元，2010年实现营业
收入170.72亿元，净利润（合并报表中归属于母公司）为0.44亿元（以上数据已
经审计）；截止2011年6月末，云南冶金集团净资产（合并报表中归属于母公司）
为85.34亿元，2011年上半年实现营业收入91.93亿元，净利润（合并报表中归属
于母公司）为-0.56亿元。（以上数据未经审计）
3.云南冶金集团最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、标的企业情况
天南冶公司目前股权结构为云南盐化持股70%，文山铝业持股25%、云南冶金
集团持股5%。待云南冶金集团将其所持有的天南冶公司5%股权转让给文山铝业相
关交易完成后,天南冶公司的股权结构变为：云南盐化持股70%，文山铝业持股
30%。
天南冶公司为文山氧化铝项目配套建设的氯碱项目，目前处于项目建设前期。
名 称：云南天南冶化工有限公司
住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）
法定代表人：魏忠雄
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸
钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精
细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法
规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
财务状况：截止2010年12月31日，资产总额为6,468.2229万元，净资产为
2,710.2768万元，负债总额为3,757.9461万元，营业利润为-227.9263万元，净
利润为-225.3763万元，经营活动产生的现金流量净额为3,313.8661万元（已经
审计）；截止2011年6月30日，资产总额为9,673.38万元，负债总额为113.1534
万元，净资产为9,560.2266万元，营业利润为-39.2443万元，净利润为-39.2443
万元，经营活动产生的现金流量净额为-185.4253万元（未经审计）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次公司控股子公司文山铝业受让云南冶金集团持有天南冶公司5%股权的
定价，是按照公允、合理的原则,根据云南冶金集团对天南冶公司投资的出资成
本,经双方协商后确定转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
目前尚未签订股权转让协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权受让完成后，文山铝业对天南冶公司的持股比例提高到 30%，有利
于减少关联交易，有利于文山铝业氧化铝项目配套设施天南冶公司氯碱项目建设
的推进，并依托文山地区的区位、资源优势，以及将形成的烧碱市场需求，推动
文山铝业的项目建设和增强文山铝业的竞争优势。
七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2011 年年初至8月30 日,公司与云南冶金集团累计发生的关联交易总金额
为385.56万元。
八、独立董事意见
公司4名独立董事一致认为：本次公司控股子公司受让云南冶金集团所持天
南冶公司5%的股权，有利于氧化铝项目配套建设氯碱项目的顺利推进，符合公司
和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项
时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件目录
1.云南铝业股份有限公司五届七次董事会决议
2.云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交五届七次
董事会审议的独立意见
3.云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
二○一一年九月九日
