证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009—043
云南铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份” ）进一步
完善产业链、提高市场竞争能力的需要，确保公司控股子公司云南文山铝业有限
公司（以下简称“文山铝业” ）80 万吨氧化铝项目顺利推进，进一步提高公司
在文山铝业中的持股比例，增强对文山铝业的控制力，不断提高公司享有的氧化
铝权益产量，充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，进一步提升公司盈利水平，
经文山铝业各股东协商，公司拟以2009 年4 月7 日中威正信（北京）资产评估
有限公司出具的《云南文山铝业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中威
正信评报字〔2009〕第1031 号）所出具的文山铝业每单位出资额净资产的评估
值1.47 元为作价依据，经双方协商按照每单位出资额1.55 元的价格，溢价受让
文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“城乡公司” ）所持有文山铝业22%
股权，交易金额合计为13,640 万元。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶
金集团” ）、文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南公司” ）无条件放
弃所享有的优先受让权。
文山铝业目前的股东单位为云铝股份、冶金集团、城乡公司和斗南公司，上
述各公司分别持有文山铝业55%、15%、25%和5%的股权。因冶金集团是云铝股份、
斗南公司的控股股东，公司受让城乡公司所持有部分文山铝业股权的事项构成关
联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会
审议。2009 年8 月26 日，公司召开第四届董事会二十二次会议，会议以8 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司受让文山州城乡开发投资有限公
司所持文山铝业有限公司部分股权的议案》，关联董事已回避表决。本议案须经
云南省国有资产监督管理委员会备案后实施。
二、关联交易方介绍
(一)冶金集团（本公司控股股东）
1、公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期：2008年12月
注册资本：81.4118亿元
股权结构：国有控股
控股股东：云南省国有资产监督管理委员会2
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业
工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
2、冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、
铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。2008 年末云南冶金
集团股份有限公司净资产（合并报表中归属于母公司）为536,532.35 万元，2008
年实现营业收入1,450,687.67 万元，净利润（合并报表中归属于母公司）为
12,902.65 万元（以上数据已经审计）；2009 年一季度冶金集团净资产（合并报
表中归属于母公司）为712,266.33 万元，2009 年一季度实现营业收入208,135.44
万元，净利润（合并报表中归属于母公司）为-24,129.88 万元。（以上数据未经
审计）
3、冶金集团最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)斗南公司（与本公司同受一方控制）
1、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司
法定代表人：张自义
成立日期：1995 年12 月
注册资本：1.8575 亿
股权结构：国有控股
控股股东：云南冶金集团股份有限公司
经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、
批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除
外。
2、斗南公司2008 年末净资产为34,709.34 万元，2008 年实现营业收入
114,940.78 万元，归属于母公司所有者净利润为8,725.16 万元（以上数据已经
审计）。2009 年6 月末净资产为32,778.2671 万元，2009 年上半年实现营业收入
24,075.42 万元，归属于母公司所有者净利润为514.9027 万元（以上数据未经
审计）。
3、斗南公司最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况3
1、文山铝业目前的股东单位为云铝股份、冶金集团、城乡公司和斗南公司，
上述各公司分别持有文山铝业55%、15%、25%和5%的股权。
法定代表人：陈智
注册资本：60,000 万元（实缴资本为40,000 万元）
公司性质：有限责任公司
营业执照注册号：5326001001262
注册时间：2004 年4 月16 日
注册地址：文山县开化镇开化北路
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产
加工、销售。
2、目前文山铝业尚处于建设期，还没有产生营业收入。截止2008 年12 月
31 日总资产为640,130,329.54 元，净资产为400,000,000.00 元，2009 年3 月31
日总资产为991,548,293.96 元,净资产为400,000,000.00 元。（以上数据已经审
计）
3、根据公司受让城乡公司的相关情况，公司根据中威正信（北京）资产评
估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报告》（具体内容见巨潮资讯网上
2009 年4 月28 日的相关公告），评估结果显示文山铝业截止2008 年12 月31 日
评估前净资产账面价值为40,000.00 万元，评估值为58,986.80 万元，增值率为
47.47%。截止2008 年12 月31 日，文山铝业每单位出资额评估净资产值为1.47
元，中威正信（北京）资产评估有限公司具备进行相关资产评估业务的资格。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次受让城乡公司所持文山铝业部分股权将根据中威正信（北京）资产
评估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报告》的文山铝业每单位出资额净
资产的评估值为基础确定，交易定价公平、合理，未损害社会公众股股东利益，
亦未损害关联方冶金集团、斗南公司的利益。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司对文山铝业所出具的《资产评估报
告》（具体内容见巨潮资讯网上2009 年4 月28 日的相关公告），评估结果显示文
山铝业截止2008 年12 月31 日评估前净资产账面价值为40,000.00 万元，评估
值为58,986.80 万元，增值率为47.47%。截止2008 年12 月31 日，文山铝业每
单位出资额评估净资产值为1.47 元，本次公司将以此为作价依据，经双方协商,
公司出于对文山铝业未来良好发展的良好预期、进一步提高公司盈利水平、以更
好地经营业绩回报投资者的考虑，按照每单位出资额1.55 元的价格，溢价受让
城乡公司所持有文山铝业22%的股权,交易金额合计13,640 万元。交易完成后股4
权受让后文山铝业的股权结构如下表所示：
股东名称
股权受让前
认缴出资额（万元）
出资比例
（%）
股权受让后认缴出
资额（万元）
出资比例
（%）
云铝股份 22，000 55 30,800 77
城乡公司 10,000 25 1200 3
冶金集团 6,000 15 6,000 15
斗南公司 2,000 5 2,000 5
总计 40,000 100 40,000 100
五、交易协议的主要内容
目前公司尚未就本次关联交易与城乡公司签订股权受让协议，公司将于近期
与城乡公司签订股权受让协议，待云南省国有资产监督管理委员会备案后实施。
六、涉及关联交易的其他安排(不适用)
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司受让城乡公司持有的部分文山铝业股权,有利于提高公司在文山铝
业中的持股比例，增强对文山铝业的控制力，提高公司享有的氧化铝权益产量，
充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，进一步提升公司盈利水平，降低经营风
险，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司本次受让城乡公司22%股权与冶金集团、斗南公司发生的关联交易，是
因冶金集团、斗南公司无条件放弃受让城乡公司股权的优先受让权产生，不会产
生实质性关联交易往来。
2009 年年初至7 月底,公司与冶金集团累计发生的关联交易总金额为525.90
万元；2009 年年初至7 月底，公司与斗南公司累计发生的关联交易总金额约为
62.11 万元。
九、独立董事意见
公司5 名独立董事一致认为：本次公司受让城乡公司持有的部分文山铝业股
权定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；
所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
十、备查文件
（一）云南铝业股份有限公司四届二十二次董事会决议5
（二）云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届二
十二次董事会审议的独立意见
（三）云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
二○○九年八月二十八日
