证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009—032
云南铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了高起点、高规格的实施文山铝业有限公司（以下简称“文山公司” ）
800Kt/a 氧化铝项目，充分借鉴、吸收现有先进、成熟的氧化铝技术工艺，降低
项目实施风险，根据文山公司氧化铝工程项目建设需要，公司与在冶金领域具有
甲级设计资质的云南华昆工程技术股份公司（以下简称“华昆公司” ）签订了
800Kt/a 氧化铝工程及配套矿山《技术咨询合同》、《建设工程设计合同》、《建设
工程合同》，由华昆公司向文山公司提供技术咨询、设计及工程等服务，合同金
额共计7,500 万元，费用依照《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10
号)等全国有色行业收费标准计算。报告期内，根据项目建设实际情况，按华昆
公司实际提供的服务工作量，文山公司与华昆公司发生关联交易金额共计
11,140,584.00 元，今后将按照双方签署的相关合同并以项目建设进度分期向其
支付相关费用。由于公司与华昆公司同受云南冶金集团股份有限公司控制，本次
华昆公司向文山公司提供技术咨询、工程设计及工程施工等服务已经构成关联交
易。公司董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳因是云南冶金集团股份有
限公司高管，审议时已回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同
意将相关议案提交董事会审议。
2009 年7 月20 日，公司召开第四届二十次董事会，会议以8 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于文山铝业有限公司与云南华昆工程技术股份公
司签订800Kt/a 氧化铝工程建设技术咨询、设计及工程等相关协议的议案》，同
意由华昆公司向文山公司提供技术咨询、设计及工程等服务。2
二、关联交易方介绍
(一) 云南文山铝业有限公司（本公司控股子公司）
1、公司名称：云南文山铝业有限公司
法定代表人：陈智
成立日期：2004年4月
注册资本：6亿元（实缴资本为4亿元）
股权结构：国有控股
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产
加工、销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿
产品销售
2、由于文山公司目前处于基本建设筹备期,尚未正式开展生产销售活动,其
主要工作为文山州铝土矿资源的后续勘查及氧化铝工程项目的建设。
3、云南文山铝业有限公司最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 云南华昆工程技术有限公司（与本公司同受一方控制）
1、公司名称：云南华昆工程技术股份公司（原昆明有色冶金设计研究院）
法定代表人：周强
成立日期：1994 年6 月
注册资本：1.5 亿
股权结构：国有控股
经营范围：工程咨询、工程设计和工程承包及建设工程项目管理。
2、云南华昆工程技术股份公司前身昆明有色冶金设计研究院于2008 年12
月进行改制为股份有限公司，更名为现公司名称，成立至今没有受过行政处罚、
刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3
3、云南华昆工程技术股份公司截止2008 年12 月31 日（经审计）的资产总
额为6.3002 亿元，净资产为1.4435 亿元。
三、关联交易标的基本情况
参见上述内容。
四、关联交易定价政策
交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交
易协议。
定价依据：费用依照《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号)
等全国有色行业收费标准计算。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于文山公司
800Kt/a 氧化铝项目的顺利推进，有利于文山公司高起点、高规格的建设氧化铝
工程，有利于充分借鉴、吸收现有先进、成熟的氧化铝技术工艺，降低项目实施
风险，为氧化铝项目顺利投产并稳定运行提供有力的保障。
此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项
关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东
的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
11,140,584.00 元。
七、独立董事意见
公司5 名独立董事一致认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未
发现损害中小股东利益情况；公司独立董事事前认可本次关联交易，所有关联董
事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。4
八、备查文件
（一）云南铝业股份有限公司第四届二十次董事会决议
（二）云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届二
十次董事会审议的独立意见
（三）云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
二○○九年七月二十二日
