证券代码：000803 证券简称：北清环能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-55 室
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司声明
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方声明
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明及承诺：北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计及审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师已阅读《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意北清环能集团股份有限公司在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见。本所及签字会计师已对北清环能集团股份有限公司在前述文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告、审阅报告以及《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等申请文件所引用该等报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的审计报告、审阅报告以及本次重组申请文件引用该等报告所涉及的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易不构成关联交易...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次交易评估及作价情况...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易决策过程和批准情况...... 20
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 25
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司业务与经营风险...... 31
三、其他风险...... 33
本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景及目的...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况...... 36
三、本次交易方案...... 36
四、本次交易不构成关联交易...... 39
五、本次交易构成重大资产重组...... 41
六、本次交易不构成重组上市...... 43
七、本次交易评估及作价情况...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司/上市公司/美亚股份 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
/金宇车城/北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”等。
清禹新能/交易对方 指 福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）
山东方福/标的公司 指 山东方福环保科技有限公司
标的资产 指 清禹新能持有的山东方福 99.99%股权
菏泽同华 指 菏泽同华环保有限公司，山东方福全资子公司
单县同华 指 单县同华环保科技有限公司，山东方福全资子公司
十方环能支付现金购买清禹新能持有的山东方福 99.99%
本次交易/本次重组 指 股权，进而取得山东方福下属菏泽同华、单县同华 100%
股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产
《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新
本次交易协议 指 能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技
有限公司的支付现金购买资产协议》
北京北控光伏科技发展有限公司（含其下属持有公司股份
上市公司控股股东/控股 指 的福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）、关联方
股东 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金）
上市公司实际控制人/实 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人/山东省国资委
山东高速金融 指 山东高速金融集团有限公司
山东高速 指 山东高速集团有限公司
同华科技 指 北京东方同华科技股份有限公司
同华投资 指 北京东方同华投资集团有限公司
中国水业 指 中国水业集团有限公司
江南水务 指 江苏江南水务股份有限公司
武汉十方 指 武汉十方新能源有限公司
武汉百信 指 武汉百信环保能源科技有限公司
昌泰油脂 指 青州市昌泰油脂有限公司
恒华佳业 指 山东恒华佳业环保科技有限公司
北京驰奈 指 北京驰奈生物能源科技有限公司
银川保绿特 指 银川保绿特生物技术有限公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
新城热力 指 北京新城热力有限公司
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
法律顾问/盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
财务审计及审阅机构/ 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
致同会计师出具的“致同审字（2022）第 110A019746 号”
《审计报告》 指 《山东方福环保科技有限公司 2020 年度、2021 年度模拟
合并财务报表审计报告》
中同华出具的“中同华评报字（2022）第 020701 号”《北
《资产评估报告》 指 控十方（山东）环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的
山东方福环保科技有限公司模拟的股东全部权益价值项目
资产评估报告》及评估说明、评估明细表
致同会计师出具
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