证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-036
北清环能集团股份有限公司
关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）为聚焦餐 厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司拟以 现金方式收购交易对手方章水毛、章雄建、章永海分别持有的山东恒华佳业环保 科技有限公司（以下简称“恒华佳业”或“标的公司”）38.96%、13.54%、27.50%股 权。标的股权对应的转让价款暂定为 2,897 万元（大写：贰仟捌佰玖拾柒万元）。 本次收购完成后，公司将持有恒华佳业 80%的股权，纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易 未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、章水毛
身份证号码：330511************
住所：浙江省湖州市南浔区
就职单位：恒华佳业
2、章雄建
身份证号码：330501************
住所：浙江省湖州市吴兴区
就职单位：恒华佳业
3、章永海
身份证号码：330501************
住所：浙江省湖州市南浔区
就职单位：恒华佳业
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：山东恒华佳业环保科技有限公司
统一社会信用代码：91371100581944295W
注册资本：2,000 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：章雄建
成立日期：2011-09-07
营业期限：2011-09-07 至无固定期限
住所：山东省日照市经济开发区海口路 2 号
经营范围：大豆渣、皂脚加工；豆酸油、脂肪酸、皂角、油酸脂肪酸、油酸、 硬脂酸、植物沥青、植物饲料油、动物油脂（非食用）销售；油酸脂肪酸、植物 饲料油研发。普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：章水毛持股占比 38.96%、章雄建持股占比 33.54%、章永海
持股占比 27.5%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2021年10月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 65,219,681.16 79,528,614.39
负债总额 60,618,759.09 74,595,794.98
应收帐款总额 448,090.50 1,002,642.11
净资产 4,600,922.07 4,932,819.41
项目 2021年1月-10月（经审计） 2020月1月-12月（经审计）
营业收入 123,542,373.54 112,677,915.89
营业利润 -370,352.87 -7,372,336.75
净利润 -331,897.34 -7,387,959.25
注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具“勤信审字【2022】第 0011
号”《审计报告》。
4、其它情况说明
标的公司与北清环能、交易对手方存在经营性往来。2022 年 1 月 28 日，标
的公司与北清环能签署《酸化油销售协议》，根据该协议北清环能已向标的公司支付 300 万元油脂预付款。截止议案审议日，标的公司尚欠交易对手方章水毛
1630.83 万元、章永海 605.96 万元、章雄建 2162.65 万元未结清。
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、拟签署协议的主要内容
甲方：北清环能集团股份有限公司
乙方 1：章水毛
乙方 2：章雄建
乙方 3：章永海
第1条 交易方案
1.1 各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司 80%股权，并有
权自交割日起 2 年内收购目标公司剩余 20%股权。
1.2 各方确认，乙方向甲方转让的股权比例分别为：乙方 1 转让 38.96%，乙
方 2 转让 13.54%，乙方 3 转让 27.50%，标的股权转让完成后，甲方持有目标公
司 80%股权，乙方 2 持有目标公司 20%股权。
1.3 自交割日起 24 个月内，甲方有权启动对乙方 2 持有的目标公司剩余 20%
股权的收购（以下简称“第二期股权转让”），上述目标公司 20%股权对价按照本协议第 2.3 款约定的方式由双方协商一致后确认。如届时乙方有意继续持有该部分股权的，甲方应予以支持，具体由双方另行协商确定。
第2条 转让价格
2.1 各方同意，标的股权转让价款为人民币 2897 万元（大写：贰仟捌佰玖拾
柒万元整）。
2.2 乙方承诺，在本协议签署后积极清理清偿目标公司债务，确保目标公司
截至交割日经审计总债务不超过 6062 万元（大写：陆仟零陆拾贰万元整）。各方同意，如目标公司截至交割日债务总额多于 6062 万元，多于 6062 万元的部分由乙方承担，甲方有权在股权转让价款中扣除，未支付的股权转让价款不足扣除的乙方应向甲方补充支付。
2.3 第二期股权转让涉及的目标公司 20%股权对应的股权转让价款为：
第二期股权转让启动日前的连续 12 个月（以下简称“估值期间”），参照估值
期间内目标公司酸化油的合计总销量数据（以目标公司实际开具发票的金额为准），按照以下约定确定剩余 20%股权转让对价：
2.3.1 酸化油的合计总销量超过（不包含本数）7.5 万吨的，则目标公司估值
为估值期间累计净利润的 6 倍，并按照该估值计算剩余 20%股权转让对价；
2.3.2 酸化油的合计总销量超过（不包含本数）5 万吨，不高于（包含本数）
7.5 万吨的，则剩余 20%股权转让对价以人民币 724.20 万元（大写：柒佰贰拾肆万贰仟元整）为基数，按照年利率 10%计算自标的股权交割日起至第二期股权交割日止期间的利息，上述 724.20 万元以及对应利息之和作为剩余 20%股权转让对价；
2.3.3 酸化油的合计总销量不高于（包含本数）5 万吨的，剩余 20%股权转让
对价为人民币 362 万元（大写：叁佰陆拾伍万元整）。
第3条 标的股权转让价款支付安排
3.1 第一笔股权转让价款支付：自本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方、
乙方应到双方认可的银行以乙方章雄建名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付股权转让价款的 50%，即人民币 1448.50万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。
3.2 股权交割：甲方将第一笔股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工
作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起 10 日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第一笔股权转让价款解除账户共管支付至乙方指定账户。
3.3 股东借款偿还：各方同意，自交割日起 30 日内，目标公司无息清偿其
尚欠乙方的股东借款人民币 4400 万元（大写：肆仟肆佰万元整）。
3.4 第二笔股权转让价款支付：自交割日起 3 个月内，如目标公司未发生重
大不利事项（该重大不利事项为非因甲方原因或不可抗力原因导致的，并且导致负面影响净资产超过人民币 100 万元的事项，下同），甲方应在自交割日起满 3个月后 5 个工作日内向乙方指定账户支付剩余股权转让价款人民币 1448.5 万元（大写：壹仟肆佰肆拾捌万伍仟元整）。自交割日起 3 个月内，如目标公司发生上述重大不利事项，甲方有权从未支付的股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，在自交割日起满 3 个月后 5 个工作日内将股权转让价款的余款支付至乙方指定账户，如未支付的股权转让价款不足扣除则乙方应负责现金补足。
第4条 债权债务处置及资产剥离
4.1 对于各方确认的目标公司截至基准日的《既有债务清单》中记载和披露
的目标公司负债、费用等在交割日后由目标公司在不超过人民币 6062 万元内承担，超出 6062 万元的由乙方按照本协议 2.2 款的约定承担。
4.2 自基准日起至本协议签署后两年内，对于未在各方确认的《既有债务清
单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担。
第5条 过渡期安排
5.1 各方同意，自基准日至交割日期间为过渡期，自本协议签订之日起目标
公司的经营管理由甲方监管，监管细则以各方另行签订的相关协议或文件约定为准。乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方如实汇报目标公司经营管理情况。过渡期内的损益归目标公司所有，基准日后，未经甲方书面同意，目标公司不得在过渡期内进行任何形式的利润分配。
5.2 乙方保证目标公司资产、经营活动等在过渡期间在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规的情况，均由乙方承担责任。因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿。
5.3 在过渡期间，未经甲方同意，目标公司原股东不得就标的股权、目标公
司资产或权益新设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证目标公司
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