证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-020
北清环能集团股份有限公司
关于收购银川保绿特生物技术有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于 2022
年 2 月 8 日召开第十届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于收购银川
保绿特生物技术有限公司 95%股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展 规划，公司拟以现金方式收购交易对手方曹健仪、金彧如分别持有的银川保绿特 生物技术有限公司（以下简称“保绿特”或“标的公司”）48.03627%、46.96373%
股权。根据双方于 2022 年 2 月 8 日在济南历下区签署的《关于银川保绿特生物
技术有限公司之股权转让协议》，标的股权对应的转让价款暂定为 12540 万元（大 写：壹亿贰仟伍佰肆拾万元）。本次收购完成后，公司将持有保绿特 95%的股权， 保绿特将成为北清环能控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构 成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、曹健仪（自然人）
身份证号码：640103************
住所：宁夏银川市西夏区
就职单位：保绿特、银川万昇丽阳环保科技有限公司
2、金彧如（自然人）
身份证号码：640103************
住所：宁夏银川市西夏区
就职单位：保绿特、宁夏沃尔金发科技产业发展有限公司
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：银川保绿特生物技术有限公司
统一社会信用代码：91640100763229700D
注册资本：3,860 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：曹健仪
成立日期：2005-06-06
营业期限：2005-06-06 至无固定期限
住所：宁夏银川市金凤区丰登镇润丰村小学西北 150 米处
经营范围：环保产品的开发及生产；环保技术服务及技术咨询；饲料生产； 电线电线的销售；废弃油脂的生产及销售；垃圾清运；有机肥、微生物肥料、水 溶性肥的生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)
2、股权结构：曹健仪持股占比51.04%，金彧如持股占比48.96%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 134,345,517.91 120,003,170.77
负债总额 108,577,071.91 106,003,659.05
应收帐款总额 23,356,203.20 3,008,393.40
或有事项涉及的总额 - -
净资产 25,768,446.00 13,999,511.72
项目 2021年1-12月（未经审计） 2020年1-12月（经审计）
营业收入 54,290,457.52 42,236,889.63
营业利润 6,028,596.42 -6,454,402.57
净利润 10,943,335.53 -5,005,371.80
注：标的公司 2020 年度财务报表经宁夏五岳联合会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（五岳会审[2021]59 号）。
4、其它情况说明
标的公司为依法设立的特许经营目公司，目前运营银川市餐厨垃圾处理项目，设计处置规模为餐厨垃圾 200 吨/天，拟扩能至 400 吨/天，收运范围为银川市市辖行政区域（兴庆区、金凤区、西夏区），2021 年末实际日处理量近 400 吨/天，收费价格为 240 元/吨，含收运、处置费。
经查询，标的公司与交易对手方存在经营性往来情况，标的公司尚欠曹健仪、金彧如往来款，截止目前余额分别为 7400 万元、260 万元，不存在以经营性资
金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。标的公司于 2021 年 6 月 7
日向宁夏银行股份有限公司新城支行贷款 1000 万元，银川中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保；并由交易对手方曹健仪、金彧如分别提供股权数额为 1970 万元、1890 万元的股权质押以及标的公司提供保证担保作为上述银川中小企业融资担保有限公司提供担保的反担保。
标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形，亦不存在与标的公司经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
股权购买方（甲方）：北清环能集团股份有限公司
股权出让方 1（乙方 1）：曹建仪
股权出让方 2（乙方 2）：金彧如
1、交易方案
各方同意，甲方拟收购乙方持有的目标公司 95%股权，其中包括乙方 1 持有
的目标公司 48.03627%股权以及乙方 2 持有的目标公司 46.96373%股权，收购完
成后目标公司股权结构为甲方持股 95%，乙方 1 持股 3%，乙方 2 持股 2%。交
割日后，甲方有权选择按照协议约定的股权转让方案及计价方式收购乙方 1 和乙方 2 持有的目标公司剩余合计 5%股权，届时乙方应当配合甲方按照协议的约定
进行转让，另行签订 5％股权转让协议书，否则乙方 1 和乙方 2 应承担相应违约
责任。前述股权转让完成前，乙方不得向甲方以外的任何主体转让目标公司股权。
2、转让价格
2.1 各方确认，目标公司整体价值按目标公司 100%股权作价以及目标公司截至审计基准日负债总额两项合计不超过 24000 万元（大写：贰亿肆仟万元）的标准计算。本次交易计划具体如下：
2.1.1 乙方及目标公司披露，截至审计基准日目标公司负债总额为 10800 万
元（大写：壹亿零捌佰万元整）。
2.1.2 标的股权转让价款：按目标公司 100%股权作价的 95%计算。根据乙方
及目标公司披露的目标公司截至审计基准日的负债总额情况，标的股权对应的转让价款暂定为 12540 万元（大写：壹亿贰仟伍佰肆拾万元整）。
2.1.3 各方同意，如甲方指定的第三方中介机构审定的目标公司截至审计基准日债务总额多于 10800 万元，多于 10800 万元的部分甲方有权在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内在未支付的股权转让价款中扣除，未支付的股权转让价款不足以扣除的，乙方应向甲方补充支付。
2.1.4本次未进行收购的目标公司剩余5%的股权价款包含在上述目标公司整体价值 24000 万元内，不包含在 2.1.2 款约定的标的股权转让价款内。
3、标的股权转让价款支付安排
3.1 第一期支付安排：本协议签订之日起 3 个工作日内由甲方向乙方 1 和乙
方 2 的指定账户按其各自转让股权比例支付标的股权转让定金共计 1400 万元。
3.2 第二期支付安排：本协议第 4 条约定的交易先决条件（本协议生效条件）
全部满足并且甲方指定的第三方中介机构就目标公司截至审计基准日债务总额已出具正式审计报告之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应到双方认可的银行以甲方名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付第二期标的股权转让价款，第一期、第二期标的股权转让价款合计占标的股权转让价款的 70%。为免歧义，如标的股权转让价款根据 2.1.3 款的约定进行调整，则各期支付比例对应的标的股权转让价款总额相应进行调整。
3.3 甲方将第二期标的股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，
各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第二期标的
股权转让价款解除账户共管并按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户。
3.4 第三期支付安排：各方同意，乙方促成目标公司获得本协议约定的相关补充协议及审批文件并经甲方确认后 5 个工作日内甲方将第三期标的股权转让价款按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户，第一期、第二期、第三期股权转让价款合计占标的股权转让价款的 90%。
3.5 如目标公司自交割日起 12 个月内，未发生因乙方原因导致的重大不利事
项（该重大不利事项为导致负面影响净资产累计超过人民币 300 万元的事项）并且甲方已支付完毕第三期股权转让价款，甲方应在上述条件达成后 5 个工作日内将股权转让价款的尾款按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户。自交割日起 12 个月内，如目标公司发生因乙方原因导致的重大不利事项，甲方有权从剩余未付的标的股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，将股权转让总价款的余款支付至乙方指定账户，如剩余股权转让价款不足扣除则乙方应负责现金补足。
4、交易先决条件
4.1 各方确认，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足为前提：
4.1.1 乙方已促成本协议涉及的标的股权转让等事项获得目标公司所在地城市餐厨垃圾处理政府主管部门的书面同意。
4.1.2 甲方就本协议涉及的标的股权转让等事项已经过必要的内部决策程序的审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议等。
4.2 如果本协议签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限），因乙方
原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应当于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内双倍返还甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因甲方原因导致本条项下交
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