证券代码：000803 证券简称：*ST 北能 公告编号：2021-028
北清环能集团股份有限公司
关于收购太原天润生物能源有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本资收购的资产可能存在的风险
1、标的公司股权质押风险
截至协议签署日，标的公司股权质押、资产质押、收费权质押，剩余融资租赁 合计 1.5 亿元。若交易对方不能及时解除标的公司的股权质押，存在股权不能过户 的风险。
2、宏观经济波动的风险
受到全球新冠疫情的影响，国内外经济形势复杂多变。如果国内外宏观经济环 境以及行业环境发生重大不利变化，将影响标的公司相关技改及运营成本，进而可 能对标的公司经营业绩造成不利影响。
一、交易概述
1、北清环能集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”）全资 子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟现金 收购交易对手方世本有限公司（以下简称：“世本有限”）持有的太原天润生物能 源有限公司（以下简称：“太原天润”、“标的公司”）100%股权。收购完成后， 太原天润成为北控十方全资子公司。
2、根据双方签署的股权转让协议，经各方协商同意，标的股权转让价款为含 税 12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元）。
3、公司于 2021 年 2 月 7 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于收购太原天润生物能源有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独 立意见，上述议案属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
二、交易对手方基本情况
公司名称 世本有限公司（PRIME WORLD LIMITED）
公司编号 2301819
注册地 香港
成立日期 2015 年 10 月 30日
公司类别 私人股份有限公司
世本有限股东为 Dynamic Premier Ltd (BVI), 系英属维京群岛注册公司，持
有世本有限 100%股份。实际控制人为香港创业集团（股票代码：2221）。
世本有限与公司无关联关系、与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。
经核查，世本有限不是失信被执行人。
三、标的资产基本情况
1、基本情况
公司名称 太原天润生物能源有限公司
企业性质 有限责任公司(港澳台法人独资)
住所 太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业基地内
办公地点 太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业基地内
法定代表人 李永民
注册资本 120,000,000.00 元
设立日期 2011 年 4月 11 日
营业期限 2011 年 4月 11 日至 2046 年 7月 8 日
统一社会信用代码 91140100573362703F
登记机关 太原市市场监督管理局
环保项目的建设、运营及管理；生态科学技术应用；环保和再生资源
经营范围 综合利用技术及产品的开发和销售；化工产品（不含危险品）的技术
开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太原天润主要从事餐厨废弃物的收集、运输和处理业务。
太原市市容环境卫生管理局与太原天润生物能源有限公司于 2013 年 3 月 18 日
签署《太原市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目经营协议》、并于 2016 年12 月签署《太原市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目经营协议之补充协议》，确认股东变更为世本有限公司，确认新厂址（太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业示范经济产业园）的建设完工时间调整为 2016 年 10 月31 日，商业试运行单价调整到 309.17 元/吨，商业运行期第一期的平均日保底量为 200 吨，商业运行期第二期的平均日保底量为 300 吨，两期平均结算日保底量共500 吨。
2、股权结构
投资者名称 认缴金额(元） 实缴金额（元） 持股比例
世本有限公司（香港） 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00%
3、主要财务数据
项目（单位：元） 2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日
资产总额 297,254,118.06 291,884.993.94
负债总额 220,302,881.42 207,510,153.83
应收款项总额 1,093,811.84 4,635,468.78
净资产 76,951,236.64 84,374,840.11
项目（单位：元） 2020 年度 2019 年度
营业收入 37,230,643.12 42,509,396.59
营业利润 -7,117,564.58 -5,520,755.90
净利润 -8,172,138.11 -5,890,755.90
经营活动产生的现金流量净额 25,889,245.13 33,623,165.37
上述数据未经审计。
标的公司前期亏损主要系因为资金实力与运营经验欠缺，导致处理二期建设与技改未能如期完成及未有效实现资源化利用。交易完成后，依托北控十方丰富运营管理经验技术，公司将对标的公司进行技术改造与管理提升，尽快实现每日 500 吨满产运行。通过对太原天润的收购，实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。
根据太原天润《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、交易作价情况
此次交易作价系依据世本有限对标的公司的累计原始投资总额协商确定。
世本有限于 2016 年 6 月以人民币 4,345 万元的价格购买了太原天润的 100%股
权，世本有限实际控制人香港创业集团已于 2016 年 6 月 28 日通过香港联交所“披
露易”对上述交易进行了披露（详见香港创业集团《有關收購太原天潤生物能源有限公司 100%股權的須予披露交易》）。同年 7 月，世本有限对标的公司增资人民币 9,000 万元。
交易对手方累计对项目公司投资原始成本约 13,345 万元。经双方友好协商，
确定此次交易作价为人民币 12,000 万元。自股权转让协议签订之日起 12个月内目标公司获批上调餐厨废弃物处理补贴标准的，较 309.17 元/吨每上调 1 元，标的股权转让价款上调 70 万元（大写：柒拾万元），上调部分转让价款于第三期股权转让价款支付时一并一次性支付。本协议签订之日起 12 个月内目标公司获批下调餐
厨废弃物处理补贴标准的，较 309.17 元/吨每下调 1 元，标的股权转让价款下调 70
万元（大写：柒拾万元），有权扣减对价。
5、资产情况
标的公司股权质押、资产质押、收费权质押，剩余融资租赁合计 1.5 亿，2025
年 3 月 15 日到期。交易协议中已设置相关条款，要求获得中信金租对转股事项的书面同意并配合办理工商变更作为交易生效的前置条件。
截至本公告日，除上述情况外，标的资产产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议主要内容
甲方：北控十方（山东）环保能源集团有限公司
乙方：世本有限公司
丙方 1：创业集团（控股）有限公司
丙方 2：朱勇军
丁方：北清环能集团股份有限公司
戊方：太原天润生物能源有限公司
（一）交易方案
各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司 100%股权及其对应的
全部权益及依法应当承担的全部义务。
（二）转让价格
1、标的股权转让价款为含税 12000 万元（大写：壹亿贰仟万元）。
2、本协议签订之日起 12 个月内目标公司获批上调餐厨废弃物处理补贴标准
的，较 309.17 元/吨每上调 1 元，标的股权转让价款上调 70 万元（大写：柒拾万
元），上调部分转让价款于第三期股权转让价款支付时一并一次性支付。本协议签订之日起 12 个月内目标公司获批下调餐厨废弃物处理补贴标准的，较 309.17 元/吨每下调 1 元，标的股权转让价款下调 70 万元（大写：柒拾万元），有权扣减对价。
（三）标的股权转让价款支付安排
3.1 第一期支付安排：本协议签订之日起 3 个工作日内，甲方向乙方指定账户
支付股权转让总价款的 17%作为定金，即人民币 2040 万元（大写：贰仟零肆拾万元）。
3.2 第二期支付安排：本协议第五条约定的交易先决条件（本协议生效条
件）全部满足之日起 3 个工作日内，甲方、乙方指定方应到甲方认可的银行以乙方指定方名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时甲方、乙方指定方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付股权转让总价款的 68%即人民币 8160 万元（大写：捌仟壹佰陆拾万元）。
3.3 甲方将第二期股权转让价款支付至共管账户之日起 15 个工作日内，各方
配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起 10 日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第二期股权转让价款解除账户共管。
3.4 第三期支付安排：自交割日起 12 个月内，如目标公司未发生因乙方原因
导致的重大不利事项（该重大不利事项为导致净资产减少超过人民币 300 万元的事项，具体金额以双方共同委托第三方审计机构在交割日起满 12 个月时出具的审计
股权转让总价款的 15%，即人民币 1800 万元（大写：壹仟捌佰万元）。自交割日起 12
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