四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）第
十届董事会第七次会议于 2020 年 1 月 16 日在成都高新豪生大酒店以现场表决方
式召开，应参加会议董事 5 人，实际参加会议董事 5 人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘海南、段明秀等 34 名交易对方合
计持有的十方环能 86.34%股权（以下简称“标的资产”）。
1.标的资产和交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘海南、段明秀、苏州彭博创业投
资企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限合伙）、张国勇、兴富 1 号战略投资基金、陈培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越共计 34 名交易对方合计持有的十方环能 86.34%股权。本次交易完成后，十方环能将成为公司的子公司。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
2.标的资产的定价原则及交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能 100%股权的评估
值为 47,886.33 万元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方圆通生物能源有限公司对其股东厦门通洁环保科技有限公司的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经各方协商一致，确定十方环能 100%股权的定价为人民币456,000,000.00 元，标的资产的定价为人民币 393,736,184.59 元，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
3.交易方式及对价支付
公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，其中公司以发行股份方式支付 352,699,913.38 元，占标的资产交易对价的 89.58%；以现金方式支付 41,036,271.21 元，占标的资产交易对价的 10.42%。现金对价将通过募集配套资金支付，如本次配套募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
4.发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
5.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算 区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易 日 14.87 13.39
前 60 个交易 日 15.41 13.87
前 120个 交易日 15.27 13.75
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
6.发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为甘海南等27名交易对方，发行对象以其持有的十方环能股权认购本次发行的股份。
表决结果：董事王凯军持有十方环能 3.96%股权，为关联董事，回避表决。4
票同意，0 票反对、0 票弃权。
7.发行数量
本次交易的交易价格为人民币393,736,184.59 元 ，公司以发行股份方式支付352,699,913.38元，以发行价格13.39元/股计算，本次发行的数量为26,340,533股。
上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。
各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：
序 股东名称 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元） 发行股份数量
号 （股）
1 甘海南 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 苏州彭博 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 广州至善 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 广州尚智 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富 1 号 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈 培 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 广州至尚 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈 煜 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王 玲 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈 英 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李 梁 2,801,219.42 2,801,219.42
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