证券代码：000803 证券简称：*ST北能
北清环能集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 191,090,731 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 57,327,219股（含本数）。在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。本次发行通过询价方式确定发行价格，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事
会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 60,530.00 万元，扣除发行费用后的
净额，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 新城热力扩容及改造项目 15,420.00
2 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 11,490.00
3 沼液资源化循环利用生产项目 6,900.00
4 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 5,600.00
5 收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权 3,120.00
6 偿还负债及补充流动资金 18,000.00
合计 60,530.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规、规章、规范性文件及交易所相关规则对限售期另有规定的，从其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次非公开发行所获得的股票在限售期结束后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及公司章
程的有关规定，公司于 2020 年 11 月制订了《北清环能集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年利润分配情况，详见本预案“第四节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺”。
目 录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
三、本次募集资金使用对公司的影响...... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 29一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 股利分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司现有的股利分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、未来三年股东回报规划...... 38
第五节 本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺...... 43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45三、本次非公开发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分
析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 46
五、相关主体出具的承诺...... 48
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/本公司/公司/ 指 北清环能集团股份有限公司
上市公司
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司——禹泽红牛壹号私募股权投资基
金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 北清环能集团股份有限公司董事会
监事会 指 北清环能集团股份有限公司监事会
股东大会 指
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