证券代码：000803 股票简称：金宇车城 公告编号：2016-116
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2016年12月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年12月18日以邮件方式发出且确认送达。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡明、胡智奇回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，董事会逐项审议通过如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡明、胡智奇回避表决。
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过83,089.64万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构的批准而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安必平的股东，具体包括蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“凯多投资”）、广州市乾靖投资咨询有限公司（以下简称“乾靖投资”）、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门运资”）、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国药”）、广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大一号”）、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创东方富锦”）、深圳市唯实投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳唯实”）、山南格立创业投资有限公司（以下简称“山南格立”）、深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富建”）、深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方汇金”）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）（安必平全体股东以下合称“交易对方”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为安必平100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的作价及依据
安必平100%股权的预估值为120,000万元，交易价格初步确定为132,000万
元。其中48,910.36万元以现金方式支付，83,089.64万元以非公开发行股份方式
支付。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经公司和交易对方友好协商确定。
安必平差异化定价原则是指本次交易中蔡向挺、凯多投资、乾靖投资及厦门运资（以下合称“业绩补偿方”）因承担了业绩补偿责任，其持有安必平的股权作价按照安必平整体估值120,000万元乘以其持股比例，加上12,000万元的额外奖励来计算；不承担业绩补偿责任的上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众持有安必平的股权作价按照安必平整体估值120,000万元乘以其持股比例计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
姓名或名称 持股比 拟转让比 总对价 对价现金金 对价股份金 对价股份数
例（%） 例（%） （万元） 额（万元） 额（万元） 量（万股）
蔡向挺 28.31 28.31 39,406.04 11,964.20 27,441.84 1,376.9111
凯多投资 18.50 18.50 25,753.82 7,819.20 17,934.61 899.8802
乾靖投资 8.66 8.66 12,047.31 3,657.72 8,389.58 420.9525
厦门运资 7.05 7.05 9,813.23 2,979.43 6,833.80 342.8902
上海国药 8.75 8.75 10,494.86 5,247.43 5,247.43 263.2929
中大一号 6.41 6.41 7,692.00 3,846.00 3,846.00 192.9754
达安科技 4.98 4.98 5,976.00 2,988.00 2,988.00 149.9247
金石投资 4.10 4.10 4,924.80 2,462.40 2,462.40 123.5524
创东方富锦 3.82 3.82 4,585.20 2,292.60 2,292.60 115.0326
深圳唯实 3.08 3.08 3,693.60 1,846.80 1,846.80 92.6643
山南格立 3.08 3.08 3,693.60 1,846.80 1,846.80 92.6643
创东方富建 2.31 2.31 2,772.00 1,386.00 1,386.00 69.5434
创东方汇金 0.69 0.69 831.60 415.80 415.80 20.8630
上海圣众 0.26 0.26 315.94 157.97 157.97 7.9263
合计 100.00 100.00 132,000.00 48,910.36 83,089.64 4,169.0733
交易双方同意在评估机构出具评估报告后，确定最终交易价格，并对本次交易方案及上述交易对价支付方式进行相应调整并签署相关补充协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）现金对价的支付安排
于本次交易获得中国证监会正式批准、标的资产交割且配套募集资金到账后十个工作日内，公司向交易对方支付现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象为蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众。上述各方以其届时持有的安必平的股权作为对价认购向其非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即19.93元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行数量
本次交易标的资产作价132,000万元，按照上述发行价格19.93元/股计算，
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为4,169.0733万股，
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份限售期的安排
1）业绩补偿方承诺：
①如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
②如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
i. 本次交易对价股份发行结束满12个月，且安必平2017年年度《专项审
