股票代码：000792 股票简称：盐湖钾肥 公告编号：2011－019
青海盐湖钾肥股份有限公司
关于公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司
之换股吸收合并
及注销盐湖集团所持公司股份实施结果暨新增股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本公司换股吸收合并盐湖集团工作已经完成，本公司新增股份本公司新增股
份将自2011年3月28日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，当日股票
交易涨跌幅限制为10%。
公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
盐湖集团 指 青海盐湖工业集团股份有限公司
盐湖钾肥、公司、本公 指 青海盐湖钾肥股份有限公司
司
换股吸收合并、本次换 指 青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合
股吸收合并 并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注
销盐湖集团所持盐湖钾肥股份事宜
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
中化股份 指 中国中化股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
兴云信 指 深圳兴云信投资发展有限公司
华美丰收 指 广州华美丰收资产管理有限公司
禾之禾 指 深圳禾之禾创业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、本次换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并履行的相关程序
截至本公告公告之日，本公司及其他相关交易主体已就本次换股吸收合并取
得的授权及批准：
1、盐湖钾肥分别于2009年7月24日、2009年12月24日、2010年1月26日、2011
年1月26日召开第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2010
年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收
合并相关事宜。
2、盐湖集团分别于2009年7月24日、2009年12月24日、2010年1月26日、2011
年1月26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、2010
年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收
合并相关事宜。
3、商务部于2009年10月20日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中
申报无异议核准函（商反垄调一[2009]80号文）。
4、青海省人民政府于2009年8月26日出具了原则同意本次换股吸收合并的批
复（青政函[2009]70号文）。
5、国务院国资委于2010年1月6日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复
（国资产权[2010]5号文）。
6、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010年1月18日出具了同意本次换
股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文）。
7、中国证监会于2010年12月20日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投
关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860号文、证监许可
[2010]1861号文）。
（二）本次换股吸收合并基本情况
1、换股比例：2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份
2、新增股份数量：1,057,798,607股
3、新增股份类型：人民币普通股（A股）
4、新增股份面值：人民币1.00元
5、换股对象：截至换股股权登记日（2011年3月15日）下午3:00收市后登记
在册的盐湖集团全体股东
6、限售期限：青海国投承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份
自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。
中化股份承诺通过本次换股吸收合并获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之
日起三十六个月内不转让及上市流通。
中化化肥有限公司承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份，自本
次换股吸收合并股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
中国信达承诺本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥的新增股份，自本次换股吸
收合并股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
7、具体方案说明：
本公司采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1，即每2.90
股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并本公司共计新增
1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持本公司234,839,404股股份。在本次
换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团
全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股
份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐
湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。
为充分保护异议股东的合法权益，青海国投、中化股份、中国信达、兴云信、
华美丰收、禾之禾、王一虹联合向盐湖钾肥、盐湖集团符合条件的异议股东提供
异议股份收购请求权、现金选择权。盐湖集团异议股东现金选择权价格为25.26
元/股，盐湖钾肥异议股份收购请求权价格为51.46元/股。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请投资者阅读公司2011年1月29日
刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份
有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文
及相关文件。
（三）本次换股对象情况介绍
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2011年3月15日。换股对象为截止换
股股权登记日下午3:00收市后登记在册的盐湖集团全体股东。其中盐湖集团原控
股股东青海国投的情况如下：
名称：青海省国有资产管理有限公司
住所：西宁市城北区生物园区纬二路18号
法定代表人姓名：姚洪仲
注册资本：400,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构
建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和
投资咨询服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品）、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；
煤炭批发经营（许可证有效期至2011年9月27日）；矿产品开发（不含勘探开采）、
销售。
青海国投持有1,440,146,169股盐湖集团股份，占盐湖集团总股本46.95%，是
盐湖集团控股股东。根据青海国投经审计财务报告，截止2009年12月31日，青海
国投资产总额为371.96亿元，归属于母公司所有者权益51.21亿元，2009年度营业
收入120.56亿元，利润总额30.67亿元，归属于母公司所有者的净利润为7.56亿元。
（四）本次换股吸收合并的交接情况
1、资产交接
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即 2011 年3 月15
日。公司于2011 年3 月15 日与盐湖集团签署了《关于换股吸收合并相关事宜的
交割确认书》，双方确认：盐湖集团的所有资产于2011年3月15日全部移交与盐湖
钾肥。
目前，需要办理过户登记手续的资产中，盐湖集团下属的青海盐湖发展有限
公司、青海盐云钾盐有限公司、青海盐湖科技开发公司、青海盐湖镁业有限公司、
青海盐湖海纳化工有限公司、青海盐湖特力镁有限公司、中化山东肥业有限公司、
青海盐湖新域资产管理有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记
手续，其余需要办理过户登记手续的资产的过户变更登记手续尚未办理完毕，盐
湖钾肥将尽量于换股日起六个月内办理完成，将按月披露资产进展情况。
2、债务处理
本次合并完成后，盐湖集团的债务将由盐湖钾肥承继。为此，盐湖集团向其
全部银行债权人发出了债务转移通知函并已取得了全部银行债权人的同意函。此
外，盐湖钾肥、盐湖集团在股东大会审议通过相关合并方案后，盐湖钾肥、盐湖
集团分别于2010 年1 月28 日就本次换股吸收合并发布了《关于以新增股份换股
吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人公告》、《关于青海盐湖钾肥股
份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的债权人
公告》，履行了《公司法》第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序。经盐
湖集团、盐湖钾肥确认，在公告确定的期限内，没有债权人向盐湖钾肥、盐湖集
团申请要求提前清偿或提供相应担保。
3、员工安置
根据盐湖集团与公司签署的《吸收合并协议》及盐湖集团、盐湖钾肥职工代
表大会相关决议，盐湖集团全体员工将由盐湖钾肥全部接受。公司将与盐湖集团
的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待
遇尽可能维持原状。
4、业务交割
截至交割日，盐湖集团下属的青海盐湖发展有限公司、青海盐云钾盐有限公
司、青海盐湖科技开发公司、青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖海纳化工有限公
司、青海盐湖特力镁有限公司、中化山东肥业有限公司、青海盐湖新域资产管理
有限公司等公司已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续，相应业务已转移至
本公司；此外，盐湖集团已经以适当方式将盐湖集团本部及分公司所涉业务转移
至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司。自交割日起，盐湖集团不再
从事业务经营。
（五）本次换股吸收合并的股份交付情况
截至本公告刊登之日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计
1,057,798,607股股份已经完成交付和登记手续。
（六）盐湖集团注销法人资格情况及盐湖钾肥工商变更情况
盐湖集团已于2011年3月21日在青海省工商行政管理局办理完毕注销法人资
格的手续。
就本次换股吸收合并导致盐湖钾肥注册资本增加事宜，国富浩华会计师事务
所有限公司已出具了《验资报告》（国浩验字[2011]第23号），盐湖钾肥已于2011
年3月21日在青海省工商行政管理局办理完毕注册资本工商变更手续。
（七）本次换股吸收合并的相关后续事项
本次换股吸收合并实施后，相关后续事项主要为：
1、盐湖集团拥有的土地、房产以及采矿权证正在办理过户至盐湖钾肥的手
续。
2、盐湖集团拥有的注册商标、专利及专利申请权正在办理过户至盐湖钾肥
的手续。
3、就本次换股吸收合并事宜导致盐湖钾肥经营范围变更、公司章程修订等
事宜，盐湖钾肥将在履行必要的程序后即予以
