证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2011－005
青海盐湖钾肥股份有限公司
关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司
相关事宜的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、盐湖钾肥股份有限公司（简称“盐湖钾肥”）换股吸收合并青海盐湖工业
集团股份有限公司（简称“盐湖集团”）的申请已获得中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）证监许可[2010]1860 号批复的核准。
2、盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为2011年2月14日（周一）至2011年2
月18日（周五），具体请参见盐湖钾肥2011年1月29日发布的异议股份收购请求权
实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为51.46元/股，截至2011年1月28
日即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为55.93元/股，
比异议股份收购请求权的收购价即51.46元/股高8.69%，如投资者行使异议股份
收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的盐湖钾肥相关
股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获利机会，
敬请投资者慎重判断行权的风险。
3、盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为 2011 年 2 月 14 日（周一）至
2011 年 2 月 18 日（周五），具体请参见盐湖集团 2011 年 1 月 29 日发布的现金
选择权实施公告。截至 2011 年 1 月 28 日即本公告发布之日的前一个交易日，盐
湖集团股票收盘价为 24.25 元/股，比现金选择权行权价格 25.26 元/股低 4.00%，
如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权的盐湖集团相关股份，根据本次
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换股吸收合并方案，行使现金选择权的股东将无法获得盐湖集团股权分置改革中
青海国投、中化股份、兴云信承诺追送的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。
4、根据盐湖集团股权分置改革方案，青海国投、中化股份、兴云信将在本
次现金选择权实施后，依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的无限售条件
流通股东实施追加送股合计 17,886,577 股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对
价 10,901,869 股，中化股份追加对价 5,281,215 股，兴云信追加对价 1,703,493
股。
截至 2010 年 12 月 31 日，盐湖集团股本总数为 3,067,615,959 股，其中有限
售条件的股份总数为 2,831,452,656 股、无限售条件的流通股总数为 236,163,303
股。截至本实施公告公告之日，盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾
之禾、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司已出具承诺将放弃追送对价，因
此，以 2010 年 12 月 31 日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一
虹、云南烟草兴云投资股份有限公司持有的无限售条件股份数，盐湖集团享有送
股权利的流通股总数为 86,343,414 股，按照上述数据测算符合送股条件的流通股
每股将获得 0.20715624 股追送股份。
盐湖集团将在现金选择权实施后，另行公告最终符合送股条件的流通股每股
追送股份数。最终符合送股条件的流通股每股追送股份数计算公式如下：
最终符合送股条件无限售条件流通股每股追送股份数=17,886,577 股/（追送
股份股权登记日无限售条件流通股总数-承诺放弃追送股份对价的股东所持的无
限售条件流通股数量）。
根据本次换股吸收合并方案，上述追加送股将在盐湖集团异议股东现金选择
权实施后进行，若投资者行使现金选择权，将无法获得上述追送股份，敬请异
议股东注意。
5、本次换股时，对于已经设定了限售义务的盐湖集团的股份，该等义务将
在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注意。
如盐湖集团股份中存在司法冻结和质押等情况，由于冻结或质押的标的证券
在本次换股吸收合并后已经转换为盐湖钾肥相应股份，相关司法机关或质权人应
到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处办理相关冻结、质押的后续事
宜，敬请有关权利人注意。
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根据财政部、国税总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个
税的通知》，对于盐湖集团个人股东持有的限售股在转换为盐湖钾肥股份时，其
应承担的纳税义务在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在，敬请有关投资者注
意。
6、盐湖钾肥股票将自 2011 年 2 月 21 日（周一）即异议股份收购请求权申
报期结束次一交易日开始特别停牌，直至本次换股吸收合并实施完毕，并自换股
吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易。
盐湖集团股票将自 2011 年 2 月 21 日（周一）即现金选择权申报期结束次一
交易日开始特别停牌，直至完成终止上市手续。2011 年 2 月 18 日（周五）为盐
湖集团股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
一、本次换股吸收合并方案
本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关
联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。
（1）换股基准价格
本次换股吸收合并的定价基准日为 2009 年 7 月 25 日（盐湖钾肥第四届董事
会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股
吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日
的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前 20 个交易日的 A 股
股票交易均价为 25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为 25.46 元/股。
盐湖钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 53.53 元/股，考虑
到盐湖钾肥于 2009 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每 10 股派发现金红利
16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为 51.86 元
/股。
（2）换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为 2009 年 7 月 25 日（盐湖钾肥第四届董事
会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股吸收
合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日的二
级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票
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交易均价为 25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为 25.46 元/股。盐湖
钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 53.53 元/股，考虑到盐
湖钾肥于 2009 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每 10 股派发现金红利 16.72
元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为 51.86 元/股。
基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥
和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈
利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格 51.86 元/股的基础
上，给予盐湖钾肥股东 42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为 73.83
元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格 25.46 元/股。
根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，即每 2.90 股
盐湖集团股份换 1 股盐湖钾肥股份。
（3）2009 年分配方案对换股比例的影响
盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥2009年分红预案为：以
2009年12月31日总股本767,550,000股为基准，向全体股东每10股派现金4.03元
（含税），共计派送现金红利309,322,650元，2009年度不进行公积金转增股本。
2010年3月4日，盐湖钾肥2009年年度股东大会批准了上述分配预案。2010年4月，
盐湖钾肥实施了2009年利润分配方案。
盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团 2009 年分红预案为：
以 2009 年末盐湖集团总股本 3,067,615,959 股为基数，每 10 股派现金 2 元（含
税），共计派现金 613,523,191.80 元；2009 年度不进行资本公积金转增股本。2010
年 3 月 4 日，盐湖集团 2009 年年度股东大会批准了上述分配预案。2010 年 4 月，
盐湖集团实施了 2009 年利润分配方案。
根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形
外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股
价格为 73.25 元/股；盐湖集团调整后的换股价格为 25.26 元/股，根据上述换股价
格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，维持不变。
根据上述换股比例，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团共计新增盐湖钾肥 A 股
股份数量为 1,057,798,607 股。
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本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，盐
湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将在本次换股
吸收合并完成后注销。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询盐湖集团、盐湖钾肥 2010
年 1 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn）刊登的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收
合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥
股份报告书（修订稿）》等相关文件。
二、异议股份收购请求权和现金选择权实施安排
盐湖钾肥异议收购请求权申报日期为 2011 年 2 月 14 日（周一）至 2011 年 2
月 18 日（周五），具体请参见盐湖钾肥 2011 年 1 月 29 日发布的异议股份收购请
求权实施公告。本次异议股份收购请求权收购价格为 51.46 元/股，截至 2011 年
1 月 28 日，即本公告发布之日前的一个交易日，盐湖钾肥股票的收盘价格为 55.93
元/股，比异议股份收购请求权的收购价即 51.46 元/股高 8.69%，如投资者行使
异议股份收购请求权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的相关
盐湖钾肥股份，如果合并后存续公司未来股价上涨，投资者将丧失股价上涨的获
利机会，敬请投资者慎重判断行权的风险。
盐湖集团异议股东现金选择权申报日期为 2011 年 2 月 14 日（周一）至 2011
年 2 月 18 日（周五），具体请参见盐湖集团 2011 年 1 月 29 日发布的现金选择权
请求权实施公告。截至 2011 年 1
