证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2016-045
成都华神集团股份有限公司
关于签订《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购框架协议》，属于协议双方合作的框架性约定，在审计、评估结果出具后，双方将就交易价格、价款支付方式、股权交割等事项进行协商，经双方协商一致后，另行签订正式收购协议，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
2、本次签订的《股权收购框架协议》约定双方若在自本框架协议签订之日起算的60个日历天内，双方未达成合作之意，则本框架协议自60个日历天届满之日自动失效。
3、公司本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司本次股权收购框架协议的签订，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，具体合作事项尚需双方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购四川省旺林堂药业有限公司（以下简称“旺林堂”）51%的股权。2016年5月23日，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司与旺林堂的股东赵旺林签订《股权收购框架协议》。
本次签订的《股权收购框架协议》属于概述双方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司及中介机构对旺林堂开展尽职调查及审计、评估等工作完成
后，就此次股权收购的事项签订正式的收购协议，并根据《公司章程》等相关规定经公司法定程序审议、批准后实施。
公司本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
赵旺林，男，身份证号：36220319680907****。
2、交易对方与公司关系
赵旺林与公司控股股东和公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：四川省旺林堂药业有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：四川省自贡市富顺县富世镇白果路5号
4、法定代表人：赵旺林
5、注册资本：1550万元人民币
6、成立日期：2001年6月3日
7、营业期限：2011年6月3日至长期
8、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理提取）、滴丸剂；销售本公司生产的产品。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、统一社会信用代码：91510322204302713C
10、股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 赵旺林 1506.29 97.18
2 赵小林 43.71 2.82
合计 1550 100
（二）标的公司业务概况
旺林堂成立于2001年6月，主要经营范围涉及“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理提取）、滴丸剂”等领域，共有43个批文（其中全国独家剂型品种3个，国家基药品种15个），拥有妇康胶囊、胆舒滴丸、冰克（克拉霉素分散片）、藿香正气胶囊、健儿乐颗粒、对乙酰氨基酚片、诺氟沙星胶囊、复方氢氧化铝片、碳酸氢钠片等畅销品种。旺林堂已通过新版GMP认证。
（三）标的公司主要财务数据
旺林堂的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。
四、框架协议的主要内容
1、赵旺林拟同意将其持有的旺林堂97.18%的股权中的52.48%的股权（即旺林堂51%的股权）转让给公司。
2、股权转让价格以双方正式签订的收购协议为准。
3、本框架协议签订后，公司及中介机构将就旺林堂的股权结构性质、财务状况、业务范围、业务潜力、资产情况、人力资源管理、合规性经营、投资价值等事项进行尽职调查。赵旺林承诺，将全力配合公司对旺林堂开展的尽职调查工作，为参与尽职调查的工作人员提供便利。
4、赵旺林承诺：自本框架协议签订之日起算至本框架协议有效期届满期间，公司享有本框架协议约定的与赵旺林进行股权合作的排他性权利，赵旺林锁定公司为唯一合作谈判方，公司享有排他性协商、谈判与尽调权，即：在此期限内，赵旺林不得与公司以外的任何第三方就与公司相似的合作事宜开展洽谈、尽调工作或签定合作协议；上述期限内，其确保旺林堂不发生重大不利变化。
5、若自本框架协议签订之日起算的60个日历天内，双方未达成合作之意，则本框架协议自60个日历天届满之日自动失效。
6、若经公司调查后，最终决定购买的，公司将与赵旺林就股权购买的具体交易价格、价款支付方式、股权交割等具体方式，经双方协商一致后，另行签订正式收购协议，按照上市公司相关监管要求，经公司董事会、股东大会及证券监督管理机构（如涉及）审核通过后方生效的正式的股权收购协议。
7、双方应按照本框架协议约定履行保密义务，任何一方违反约定给对方造成损失的，均应向对方赔偿损失。双方应严格按照本框架协议履约，否则，违约一方须赔偿因自身违约而给守约方造成的损失。
8、本框架协议签订后，若公司在对旺林堂开展进一步的尽职调查后，发现旺林堂存在重大财务、法律及业务等风险，可解除本框架协议不签订正式收购协议，本框架协议自签订之日起算满60个日历天的当日自动失效。若公司在对旺林堂开展尽职调查后，经双方进一步协商确定后，签订了生效的正式股权收购协议，则本框架协议自动失效。
9、本协议自双方签字、盖章并履行必要的内外部审议、审批程序后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
五、交易的其他安排
公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增加利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次交易标的——旺林堂在医药领域具有一定的产品储备和经营业绩。本次交易将拓展上市公司的业务范围，有利于提升上市公司的盈利能力，保持上市公司健康可持续发展。
2、提升产业协同效应，强化上市公司综合竞争优势
公司隶属于医药制造业，与旺林堂在产品结构、市场渠道等方面具有协同互补作用。本次交易完成后，双方在研发、制造、管理、人才等方面均可实现优势互补，提升产业协同效应。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次协议的签订是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓市场，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积极影响；
2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
七、风险提示
1、本次签订的框架协议仅为公司股权收购的意向性协议，属于双方合作意愿、意向性约定，正式协议的签订尚存在一定的不确定性。
2、公司本次股权收购事项将在公司对旺林堂开展尽职调查及审计、评估工作完成后，经公司董事会、股东大会审议批准后方能实施，故存在不确定性。
3、本次签订的《股权收购框架协议》双方若在自本框架协议签订之日起算的60个日历天内，双方未达成合作之意，本框架协议将面临自动失效的风险。
4、旺林堂目前的经营状况不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的风险。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议
2、《股权收购框架协议》
特此公告
成都华神集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年五月二十三日
