证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2019-051
武汉中商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019
年 7 月 22 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（191729 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落
实并组织回复材料，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
同时，鉴于标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称
“标的公司”或“居然新零售”）原《审计报告》的审计基准日为 2018 年 12
月 31 日，截至目前已过 6 个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关规范性文件的规定，公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务
情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机
构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：
如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词
的释义具有相同含义。
草案章节 修订内容
重大事项提示 1、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况；
2、补充披露了交易对方作出的其他承诺。
重大风险提示 1、补充披露了本次交易完成后上市公司业务整合风险。
1、补充披露了武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情
第一节本次交易概况 况；
2、补充披露了经营者集中审查程序的进展情况。
第二节上市公司基本情 1、更新了上市公司的相关财务数据。
况
1、补充披露居然控股历史上的股权代持情况；
2、补充披露了泰康人寿直接参与本次重组符合相关规定的情况；
3、补充披露了上海歌斐涉及案件的最新进展情况，及其潜在的法律风险、
应对措施；
4、补充披露了王育莲的基本情况，以及交易对方中是否存在一致行动关
第三节交易对方基本情 系的说明；
况 5、以列表形式穿透补充披露了交易对方的合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源等信息，补充披露了最终出资人取得相应权益的时
间、比例以及在重组报告书披露后的变动情况，补充披露了交易对方中
有限合伙企业的设立情况；
6、补充披露了交易对方穿透计算后的总人数情况以及无结构化安排的承
诺。
1、更新了居然新零售的相关财务数据；
2、补充披露了居然新零售最近 3 年增减资及股权转让的原因、作价依据
及其合理性等相关内容；
3、补充披露了报告期内居然新零售发生内部整合的原因及必要性、交易
作价的合理性以及本次交易符合《首发管理办法》第十二条的说明；
4、补充披露了居然地产及其子公司房地产企业开发资质和少量市场化房
地产开发业务的情况；
5、补充披露了居然地产及其控制的子公司在相关交易中不存在商业贿赂
或为商业贿赂提供便利的核查情况；
6、补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的
相关规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措
施；
7、补充披露了居然新零售注销子公司的背景以及履行的程序，以及对资
产完整性及主营业务持续性的影响；
8、补充披露了报告期内居然新零售管理团队、员工人数与其卖场扩张速
第四节标的资产基本情 度，体外核算及支付人工费用等情况；
况 9、补充披露了 2018 年 3 月之前居然新零售未设董事会的原因；
10、补充披露了居然新零售监事、职工监事、高管人员变动原因，以及
变动不会导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化、且符合《首
发管理办法》第十二条的说明；
11、补充披露了报告期内居然新零售管理团队、员工人数与其卖场扩张
速度等情况；
12、补充披露了居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工工资
收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况、工资水平的合理
性、体外核算及支付人工费用等情况；
13、补充披露了报告期内居然新零售住房公积金、社会保险缴纳的情况
及合规性分析；
14、补充披露了居然新零售内部控制制度已建立健全且被有效执行并符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十九条、第二十条
和二十八条规定的情况；
15、补充披露了自营业务模式下，各自有卖场的名称、建筑面积、产权
情况等情况；
16、补充披露了报告期内居然新零售尚未办证房产情况、未办理权证原
因、权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析、对本次交易作价、
交易进程和未来生产经营的影响，以及居然控股出具的履行补偿的合理
性及保障措施等情况；
17、补充披露了租赁瑕疵的解决情况及政府相关部门的证明文件、无法
解决的租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和居然新零售未来生产经营
的影响以及应对措施；
18、补充披露了部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土
地权属证明、建筑物规划审批与消防验收等情况；
19、补充披露了居然新零售及其子公司现有租赁合同租赁备案登记手续
的办理情况；
20、补充披露了督促、保障居然控股履行其针对租赁物业相关事项出具
的补偿承诺的切实可行措施；
21、列表补充披露了居然新零售未决诉讼的最新进展、会计处理情况、
依据以及对本次交易的影响，补充披露了报告期内居然新零售及其子公
司的其他已决的、未决的诉讼、仲裁；
22、补充披露了居然新零售行政处罚的最新进展情况、整改情况，内控
制度的完善情况，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响；
23、补充披露了各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税
种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件；
24、补充披露了报告期各季度居然新零售所得税预交情况和年度汇算清
缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利
润总额的勾稽关系。
1、补充披露了经销和代销模式下前五大超市主体名称及销售金额；
2、补充披露了直营模式与加盟模式对比情况；
3、补充披露了委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作方、物
业业主、商铺租户等各方的关系情况；
4、补充披露了居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基本情
况，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管
理团队规模、促销及活动政策等；
5、补充披露了居然新零售中加盟店的主要合同条款情况；
6、补充披露了居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体
内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他
第五节标的资产业务与 性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等的约
技术 定情
