000785 深市 居然之家

证券简称：居然之家                                  证券代码：000785
  居然之家新零售集团股份有限公司

        非公开发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二〇年七月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会、第十届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。


  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 66,000 万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
  5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 359,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额    使用募集资金额

 1            门店改造升级项目                  193,634.43        147,500.00

 2        中商超市智慧零售建设项目                65,247.30          40,000.00

 3            大数据平台建设项目                  33,003.74          27,000.00

 4  居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）          52,014.53          45,000.00

 5              补充流动资金                    100,000.00        100,000.00

                  合计                            443,900.00        359,500.00

  在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。


  7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2020-2022 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
  10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


                        目录


释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要......8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 8

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

    四、本次非公开发行方案概要 ...... 12

    五、募集资金用途...... 15

    六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

    八、本次非公开发行的审批程序 ...... 15

    九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 17

    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 17

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

    务结构的变动情况...... 34

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

    争等变化情况 ...... 35
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

    债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36

    六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第四节公司利润分配政策及执行情况......40


    一、公司利润分配政策......40

    二、最近三年公司利润分配情况 ...... 41

    三、公司未来三年股东分红回报的具体规划 ...... 42
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......45

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47

    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 47
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

    员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49

    六、相关主体出具的承诺......51

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、居然  指  居然之家新零售集团股份有限公司，股票代码：
之家、上市公司        000785，其更名前为武汉中商集团股份有限公司

中商超市          指  武汉中商超市连锁有限公司，为发行人全资子公司

A 股/普通股/股票    指  指居然之家在深圳证券交易所上市的每股面值为人
                      民币壹元整的人民币普通股

本次非公开发行股

票、本次非公开发  指  居然之家本次非公开发行 A 股股票的行为

行、本次发行

本预案、预案      指  居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票
                      预案（修订稿）

定价基准日        指  本次非公开发行的发行期首日

章程、公司章程    指  居然之家新零售集团股份有限公司章程

股东大会          指  居然之家新零售集团股份有限公司股东大会

董事会            指  居然之家新零售集团股份有限公司董事会

监事会            指  居然之家新零售集团股份有限公司监事会

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

公司法            指  《中华人民共和国公司法》

证券法            指  《中华人民共和国证券法》

                      一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受
POS              指  理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动
                      转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等
                      功能，使用起来安全、快捷、可靠

                      有效客户响应，即在食品杂货分销系统中，分销商和
ECR              指  供应商为消除系统中不必要的成本