证券代码：000783 证券简称：S石炼化 公告编号：2007-002
石家庄炼油化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会于2007年1月23日在公司石炼宾馆召开第四届董事会第三次会议。会议应出席董事8名,实际出席董事8名，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次董事会会议由董事长毕建国先生主持，与会全体董事审议并通过了以下各项议案:
一、审议并通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司向中国石油化工股份有限公司整体出售资产的议案》。
公司拟向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）以转移所有负债方式出售整体资产，同意以经毕马威华振会计师事务所审计的以2006年9月30日为基准日的《石家庄炼油化工股份有限公司自2006年1月1日至2006年9月30日止期间会计报表》为标准确定本交易的具体范围和明细。
关于员工安置,本公司现有员工(截止2006年9月30日为2454人，含离退休人员)一并由中国石化承接。
关于现有业务,本公司现有业务也将由中国石化承继。
本公司在本次资产出售基准日后至资产出售完成前,形成的期间损益由中国石化承担和享有。
本次董事会会议审议通过后,本公司将与中国石化签署相关《资产收购协议书》。
表决结果:由于存在关联关系,5名关联董事应回避表决,与会非关联董事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。但鉴于5名关联董事回避表决后，表决董事人数不足公司章程规定的能做出有效表决决议的人数，因此，与会所有董事均进行表决，并以全票同意审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方(中国石化)需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本议案与议案二、议案三以及公司关于股权分置改革的议案同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。
二、审议并通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司定向回购并注销中国石油化工股份有限公司所持公司非流通股的议案》。
本次董事会会议审议通过了关于本公司定向回购并注销中国石化所持公司非流通股的议案。
本公司拟以人民币1元为对价定向回购并注销中国石化持有的本公司920,444,333股非流通股(占公司总股本的79.73%)。
本次回购完成后,公司股份总额减少920,444,333股。
本次董事会会议审议通过后,本公司将与中国石化签署相关《股份回购协议书》。
表决结果:由于存在关联关系,5名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,同意本议案。但鉴于5名关联董事回避表决后，表决董事人数不足公司章程规定的能做出有效表决决议的人数，因此，与会所有董事均进行表决，并以全票同意审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方(中国石化)需回避表决。需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本议案与议案一、议案三以及公司关于股权分置改革的议案同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。
三、审议并通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。
本次董事会会议审议通过了关于本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称"长江证券")的议案。
为了改善公司资产质量,实现可持续发展,本公司拟通过以新增股份方式吸收合并长江证券,议案具体内容如下:
1、本次以新增股份吸收合并的基准日为2006年12月31日,新增股份比例换算的确定以双方市场化估值为基础。本公司的每股价格,以2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为7.15元/股；长江证券的100%股权的价格,参考国内证券上市公司的估值水平进行估值,共作价为103.0172亿元人民币。长江证券原股东所持长江证券的股权的价格为其按持股比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增本公司股份数为该股东所持股权价格除以本公司的每股价格的得数。
2、长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。
3、本次换股吸收合并完成后,长江证券将其全部资产、债权债务转移至本公司,长江证券现有业务由本公司承继,长江证券全部员工由本公司接收。
4、本次以新增股份吸收合并方案经本公司和长江证券股东大会审议通过后,还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
5、本次以新增股份吸收合并及股权分置改革完成后,长江证券原股东所获得的本公司股份将变更为有限售条件的流通股,流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定及原股东的承诺执行。
6、本次以新增股份吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次以新增股份吸收合并事宜之日起12个月。
表决结果:董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本次董事会会议审议通过后,本公司将与长江证券签署《关于石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司之吸收合并协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,本议案需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。
本议案与议案一、议案二以及公司关于股权分置改革的议案同时进行,互为前提,任一议案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会(相关股东会议)的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。
四、审议并通过了《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》(草案)。
表决结果:与会董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
五、审议通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司更名为长江证券股份有限公司的议案》。
在公司重大资产出售、回购非流通股、以新增股份吸收合并长江证券以及股权分置改革议案经公司股东大会(相关股东会议)审议通过并获得中国证监会核准后,本公司注册名称拟由"石家庄炼油化工股份有限公司"变更为"长江证券股份有限责任公司" (暂名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准。英文名称拟
Shijiazhuang Refining-chemical Co., Ltd.""Changjiang由"变更为Securities Co.,Ltd"。(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。
表决结果:与会董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并以议案一、二、三以及公司关于股权分置改革的议案同时获股东大会审议通过为前提条件。
六、审议通过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司迁址的议案》。
本公司重大资产出售、定向回购非流通股、以新增股份吸收合并长江证券以及股权分置改革议案经公司股东大会(相关股东会议)审议通过并获得中国证监会核准后,公司注册地址将由"河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道151#”"迁往"武汉市江汉区新华路特8号"。
表决结果:与会董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以议案一、二、三以及公司关于股权分置改革的议案同时获股东大会审议通过为前提条件。
七、审议通过了《关于变更石家庄炼油化工股份有限公司经营范围的议案》。
本公司重大资产出售、定向回购非流通股、以新增股份吸收合并长江证券以及股权分置改革议案经公司股东大会(相关股东会议)审议通过并获得中国证监会核准后,经中国证监会批准并经公司登记机关核准后,公司的经营范围由:"石油加工及产品的销售；石油化工产品的生产销售；建筑材料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售本企业自产产品、生产自用材料、设备（国家限定产品除外）、自有设备租赁业务；提供电器、仪表、计量、计算机、检验服务（国家限定产品除外）。"变更为"证券（含境内上市外资股）经纪；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；经证券监管部门批准的其他业务。"
表决结果:与会董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以议案一、二、三以及公司关于股权分置改革的议案同时获股东大会审议通过为前提条件。
八、审议通过了《关于修改石家庄炼油化工股份有限公司章程的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订),本公司将全面修订公司章程,对相关内容进行增改,具体内容详见附件一。
表决结果:与会董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,本议案须参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并以议案一、二、三以及公司关于股权分置改革的议案同时获股东大会审议通过为前提条件。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化整体出售资产的议案》。
提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本公司截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债向中国石化整体出售有关的一切事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果:由于存在关联关系,5名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，同意本议案。但鉴于5名关联董事回避表决后，表决董事人数不足公司章程规定的能做出有效表决决议的人数，因此，与会所有董事均进行表决，并以全票同意审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并以议案一、二、三以及公司关于股权分置改革的议案同时获股东大会审议通过为前提。本议案审议时关联方(中国石化)需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化回购并注销中国石化所持公司非流通股的议案》。
提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本公司以人民币1元向中国石化整体出售以及回购并注销中国石化所持本公司非流通股有关的一切事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果:由于存在关联关系,5名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票同意本议案。但鉴于5名关联董事回避表决后，表决董事人数不足公司章程规定的能做出有效表决决议的人数，因此，与会所有董事均进行表决，并以全票同意审议通过本议案。
本议案尚
