证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2012-044
长江证券股份有限公司关于长江期货有限公司
吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于子公司长
江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有限公司的议案》，同意
授权公司经营管理层组织长江期货实施收购湘财祈年期货事宜，相关
决议已于 2012 年 10 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了披露。2012 年 10 月 8 日，
公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网刊登了《关于全资子公司长江期货有限公司筹划相关交易
的自愿性公告》。现公司就该事项的进展情况公告如下：
一、交易概述
1、长江期货有限公司（以下简称长江期货）为公司全资子公司，
注册资本为人民币 2 亿元，经营范围包括商品期货经纪和金融期货经
纪等。
2012年11月2日长江期货与湘财祈年期货经纪有限公司（以下简
称湘财祈年期货）及其全部股东中联金储（上海）投资管理有限公司 、
重庆海旭实业发展有限公司签订了四方《吸收合并协议》，长江期货
以人民币22,000万元的价格吸收合并湘财祈年期货100%股权，以长江
1
期货作为合并存续方，湘财祈年期货为被合并方，合并完成后，湘财
祈年期货依法注销。
2、公司独立董事已就本次交易出具了独立意见。本次交易无需
经股东大会审议，本次吸收合并尚须报中国证监会核准。本次吸收合
并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中联金储(上海)投资管理有限公司
注册地址：上海市平型关路 489 号 301-1 室
法定代表人：汪永兰
注册资本：7000 万元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，企业管理，企业
形象策划，市场营销策划，投资咨询，商务信息咨询，法律咨询（不
得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），黄金饰品、珠宝首饰、工艺
美术品的销售。
主要股东：李星萍、刘玉良、王德亮
营业执照注册号：140100103042249
2、公司名称：重庆海旭实业发展有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江门 16 号（文华）B 单元 12-1
法定代表人：赵懋铭
注册资本：5000 万元
2
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：销售有色金
属（不含稀贵金属），五金，交电，化工产品及原料（不含危险品），
汽车零部件，摩托车及零部件，仪器仪表，建筑材料和装饰材料（不
含化学危险品），普通机械，农副产品，百货，代购、销售钢材。
主要股东：重庆威特卡丝实业有限公司、重庆誉正科级发展有限
公司
营业执照注册号：500000000004331
上述公司与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
公司名称：湘财祈年期货经纪有限公司
注册地址：上海市虹口区四川北路 859 号 1006 室
注册资本：人民币壹亿壹仟万元
成立日期：1993 年 4 月 9 日
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
法定代表人：陈爱国
股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
重庆海旭实业发展有限公司 5500 50 货币
3
中联金储（上海）投资管理有限公司 5500 50 货币
合计 11000 100 --
经具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所审计，湘财祈
年期货 2011 年 12 月 30 日资产总额 395,706,021.04 元、负债总额
334,938,273.20 元 、 应 收 款 项 2,138,702.41 元 、 净 资 产
60,767,747.84 元 、 营 业 收 入 33,274,442.53 元 、 营 业 利 润
-7,958,277.72 元、净利润 -6,639,449.73 元和经营活动产生的现金
流量净额-129,015,974.55 元。
经具有证券期货从业资格的众环海华会计师事务所审计，湘财祈
年期货 2012 年 6 月 30 日资产总额 412,548,396.36 元 、负债总额
319,671,550.27 元、应收款 1,861,133.79 元、净资产 92,876,846.09
元、营业收入 23,474,035.03 元、营业利润 497,353.88 元 、净利
润 413,343.88 元和经营活动产生的现金流量净额 6,756,412.40
元。
湖北众联资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法
规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了
资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和市场法对湘财
祈年期货的股东全部权益价值进行了评估，得出湘财祈年期货的股东
全部权益在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估结论。
1、资产基础法（成本法）评估结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对湘
财祈年期货经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在 2012 年 6 月
30 日这一基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万
4
元）：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
货币资金 1
15,726.60 15,726.60 - -
应收货币保证金 2
23,449.25 23,449.25 - -
应收结算担保金 3
1,008.39 1,008.39 - -
其他应收款 4
186.11 186.92 0.81 0.44
期货会员资格投资 5
140.00 140.00 - -
固定资产 6
392.31 424.92 32.61 8.31
无形资产 7
41.02 37.59 -3.43 -8.36
其他资产 8
311.16 311.16 - -
资产总计 10
41,254.84 41,284.84 30.00 0.07
应付货币保证金 11
31,014.73 31,014.73 - -
期货风险准备金 12
669.06 669.06 - -
应付期货投资者保障基金 13
15.48 15.48 - -
应付职工薪酬 14
45.11 45.11 - -
应交税费 15
192.10 192.10 - -
其他应付款
