广东新会美达锦纶股份有限公司
三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知
广东新会美达锦纶股份有限公司第三届董事会于2002年11月28日在
本公司召开第十四次会议，董事会决议用传真方式进行。公司现任董事
九人，七人参与表决，钟埔江、陆洋两董事逾期没有表决。、会议审通
过了《关于收购江门外海大桥有限公司股权的议案》。为较好地规避主
业市场波动风险，利于企业长久稳定的发展，公司及公司全资子公司锦
华企业（集团）有限公司将以不超过19300万元的出资收购江门外海大
桥有限公司100%股权。收购完成后，公司持有江门外海大桥有限公司
75%股权，锦华企业（集团）有限公司持有江门外海大桥有限公司25%股
权。具体收购可以分步进行。该议案需履行报股东大会批准程序。
根据董事会安排，决定召开2002年度第一次临时股东大会，具体通
知如下：
一、会议时间：2002年12月30日上午9：00—10：00
二、会议地点：本公司综合楼会议厅
三、会议审议事项：
审议通过《关于收购江门外海大桥有限公司股权的议案》，公司已
委托具有证券从业资格的会计师事务所对江门外海大桥有限公司资产进
行审计、评估，审计、评估结果将按规定在股东大会前予以公告。
四、出席会议对象：
1、2002年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、出席会议登记办法：
请有资格出席股东大会的股东，凭个人身份证、股东帐户卡或法人
单位证明（委托人持本人身份证、委托人股东帐户和授权委托书）于
2002年12月30日上午8：30—8：50到本公司综合楼会议报到处办理出席
会议登记手续。
六、其他
i.公司联系电话：07506107981 邮政编码：529100
公司地址：广东省新会市江会路上浅口
2、会期半天，与会股东食宿及交通自理。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
二○○二年十一月三十日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东新
会美达锦纶股份有限公司2002年度临时股东大会，代表本单位（本人）
按以下权限行使表决权。
1、全权代表本单位（本人）行使表决权
2、对大会公告所列事项投赞成票
3、对大会公告所列事项投反对票
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于收购江门外海大桥有限公司股权的公告
一、交易概述
1、本公司及其本公司全资子公司锦华企业（集团）有限公司(以
下简称锦华公司)于2002年11月29日与香港华贸投资有限公司(以下简
称华贸公司)签订股权转让合同。根据合同，本公司及其锦华公司以
16900万元的出资，收购江门外海大桥有限公司(以下简称外海大桥)
95%股权。该交易完成后，本公司持有外海大桥股权的70%；锦华公司
持有外海大桥股权的25%。该交易事项不构成关联交易。
2、本公司于2002年11月28日召开三届十四次董事会，审议收购该
项股权议案，出席会议董事一致通过该项收购议案。该项交易无需征得
其他第三方同意。该收购议案尚须提交本公司2002年度第一次临时股东
大会审议批准。外海大桥股东变更尚须报该公司原审批机关批准。
3、该交易股权权属清晰。公司已公告召开临时股东大会审议批准。
外海大桥的股东变更正在履行上报审批程序。该交易不存在重大法律障
碍。
二、交易对方当事人情况介绍
1、华贸投资有限公司是一家位于香港的投资贸易公司，住所：香
港中环德辅道中189号李宝椿大夏1002室。授权代表人：李琼仲。
2、华贸公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产债
权债务、人员等方面没有关系。
3、经调查，华贸公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；
无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、锦华企业（集团）有限公司是一家以进出口贸易为主的公司。
住所：香港金钟道89号力保中心二座3709室。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的是华贸公司持有的外海大桥股权。其股权对应的
为该公司净资产。
2、外海大桥是经广东省对外经济贸易委员会批准，于1994年12月
12日依法登记成立的中外合作经营企业。注册地江门市良化新村北26号。
注册资本4763万美元。税务登记证号码440701617731233。经营范围是
对外海大桥进行管理、维护、保养。经营期限从1994年12月12日起至
2024年12月11日止。外海大桥股东为香港华贸公司和江门建桥公司。其
中香港华贸公司持有外海大桥股权的95%，江门建桥公司持有外海大桥股
权的5%。建桥公司同意对方出让其持有的外海大桥股权。
3、外海大桥位于西江下游，是连接江门与中山古镇的毕经之路。有
良好的收效预期。截止2001年12月31日，未经审计总资产44889.7万元，
总负债27465.18万元。所有者权益17424.58万元。2001年年度实现净利
润690.62万元。外海大桥最近三年收费情况如下：1999年通行车次共
7，407，342次，收费金额合计77，080，890元；2000年通行车次共
7，265，336次，收费金额合计76，253，080元；2001年通行车次共
7，030，217次，收费金额合计74，764，795元。
4、截止2002年10月31日，外海大桥资产总计174,833,667.23元。
负债为300,000,000.00元，所有者权益为-125,166,332.77元。2002
年1-10月过桥收费收入63,716,727.00元。
5、公司正委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对外海大桥
的资产进行审计、评估，审计、评估结果将按规定在股东大会前予以公
告。
6、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移和债务重组。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本项股权转让包括：
(1)本公司以12453万元，受让华贸公司持有的外海大桥70%股权。
(2)锦华公司以4447元，受让华贸公司持有的外海大桥25%股权。
2、本次股权转让款由本公司及锦华公司一次性付给华贸公司。该
转让款支付时，本公司及锦华公司即取得外海大桥95%的控制权和收费权
益。
3、本次股权转让合同签订后，相关各方立即开始办理转让股权手
续，在报经原审批机关和公司登记机关批准及办理股权变更登记后，即
为外海大桥95%股权转让的交割完毕。
4、本次交易价格定价，根据交易标的实际情况，参照外海大桥有
限公司资产评估报告，由交易各方协商一致确定。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购不涉及原公司人员安置、土地租赁等问题。本次交易不涉
及本公司关联方。本公司控股股东及其关联人没有与交易标的相同的业
务。交易完成后不会产生关联交易。本次收购股权与公司以前年度募集
资金说明书所列项目无关。收购股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购，有利于提高公司自有资金利用效率；有利于公司规避主
业市场波动风险；有利于保证、提升公司预期的经营业绩。
七、备查文件目录
１、三届董事会十四次会议决议
２、股权转让合同
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
二○○二年十一月三十日
