证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2020-054
关于出售下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“美达股份”）全资控股子公司美达尼龙有限公司（以下简称“美尼公司”）持有导通投资有限公司（以下简称“导通投资”或“标的公司”或“目标公司”）100%的股权。公司为满足经营发展需要，拟将美尼公司持有的导通投资 100%的股权转让给利冠投资有限公司（以下简称“利冠投资”），交易总价款为港币 3800.00 万元。标的公司股权转让完成后利冠投资将持有导通投资 100%的股权，导通投资将不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司九届董事会第 19次会议审议通过，交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
美达尼龙有限公司(英文名称：MEIDA NYLON COMPANY LIMITED)，
注册成立于 2003 年 8 月 8 日，注册地为香港上环干诺道中 168-200
号信德中心西座 2203 室，注册资本 3920.00 万元港币，注册证书编号 853007。公司直接持有其 100%股权。
（二）受让方情况
1.企业名称：利冠投资有限公司（英文名称：NICE FIRST
INVESTMENTS LIMITED）
2.企业性质：香港有限责任公司
3.注册地址：香港金钟夏愨道 18 号海富中心 1 座 26 楼 9 室
4.办公地址：香港金钟夏愨道 18 号海富中心 1 座 26 楼 9 室
5.董事：袁治、胡亮
6.注册资本：港币 309,999.00 元
7.注册证书编号：353732
8.主营业务：金融投资
9.主要股东和实际控制人：控股股东为华青发展（控股）集团有限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
10.关联关系：经核查，利冠投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关联关系
11.最近一年的主要财务数据（港币）：截止 2019 年 12 月 31 日，
资产总额 185,201.03 万元，负债总额 175,177.76 万元，净资产10,023.27 万元；2019 年度实现营业收入 9,070.63 万元，实现净利润 297.34 万元。
12.经核查，利冠投资经营正常，资金状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司下属公司导通投资的 100%股权。标的公司
股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
1.标的公司名称：导通投资有限公司(英文名称：HEAD STEP
INVESTMENT LIMITED)
2.企业性质：香港有限责任公司
3.注册地：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 2203 室
4.董事：郭敏、杨淑垒
5.注册资本：港币 21.00 万元
6.注册证书编号：211207
7.主营业务：物业投资。
8.股权结构：美达尼龙有限公司出资港币 21.00 万元，持有导通
投资 100%的股权。
9.最近一年及一期的财务数据：
单位：美元
2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日(经审计)
资产总额 11,216,333.00 11,423,084.00
负债总额 11,397,545.00 11,399,221.00
应收账款总额 - 223,925.00
或有事项总额 - -
净资产 -181,212.00 23,863.00
2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(经审计)
营业收入 1,000.00 9,000.00
营业利润 -20,374.00 216,271.00
净利润 -20,374.00 205,075.00
经营活动产生的现
-619.00 -2,553.00
金流量净额
10.导通投资不属于失信被执行人。
11.其他说明
（1）截至资产评估报告基准日（即 2020 年 11 月 15 日），拟出售
股权的标的公司占用上市公司资金的情况如下：
单位：美元
公司及下属 公司及下属
公司及下属公司 标的公司
公司应收 公司应付
美达尼龙有限公司 导通投资有限公司 11,775,325.44
广东新会美达锦纶股份
导通投资有限公司 1,912,400.00
有限公司
新会德华尼龙切片有限
导通投资有限公司 8,094,500.00
公司
鹤山美华纺织有限公司 导通投资有限公司 212,728.80
小 计 11,775,325.44 10,219,628.8
标的公司累计应付公司及下属公司余额 1,555,696.64
（2）公司及下属公司不存在为导通投资提供担保、财务资助、委托理财的情况。
（3）导通投资于 1988 年在香港注册成立，自成立以来存续至今，现持有两个物业：1、香港上环干诺道中 200 号信德中心西座 2203 室；2、香港湾仔柯布连道 2 号修顿花园 712 室。上述资产未做抵押，不存在其他财产权利设立及重大争议情况。
四、转让协议的主要内容
股权出让方美达尼龙有限公司与受让方利冠投资有限公司拟签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）股权转让价款
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2020年 11
月 15 日的《资产评估报 告》（编号为：中联国际评字【2020】第VIMQD0791 号），本次交易双方以该评估值为基础，在综合分析市场行情及友好协商后，确定目标公司 100% 股权的 转让价款为：港币38,000,000.00 元(大写金额:叁仟捌佰万港币)。
（二）股权转让价款支付
股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：
第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工
作日内，乙方支付甲方第一期股权转让价款港币 30,400,000.00 元；
第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司 100%股权转让
变更登记手续完成后【3】个工作日内，乙方支付甲方第二期股权转让价款港币 7,600,000.00 元。
（三）协议生效条件
协议经各方有权机关审批通过，签字盖章后生效。
（四）股权交割及工商变更
在甲、乙双方签署本协议之日起【10】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，应协助乙方办理目标公司股权转让变更登记手续。
（五）过渡期安排
1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权变更登记完成日（下称“股权变更日”）。
2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转移目标公司资产。
3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。
4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。
5.过渡期内，目标公司的所有印鉴由甲乙双方共管；目标公司股权变更登记完成之当日，甲方应将目标公司所有印鉴交予乙方。
6.如甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而给乙方造成的一切损失。
五、定价依据
公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对导通投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联国际
评字【2020】第 VIMQD0791 号），评估基准日为 2020 年 11 月 15 日，
并引用了 A.G.WILKINSON&ASSOCIATES(SURVEYORS) LIMITED 出具的对公司下属房产的资产评估报 告（报告编号：20/VT/00403-A、20/VT/00403-B），导通投资整体净资产评估值为美元 591.24 万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考导通投资实际经营情况和资产状况，在综合分析市场整体行情及友好协商后，确定本次交易总价款为港币 3800.00 万元。
六、涉及出售资产的其他安排
截至《资产评估报告》评估基准日（2020 年 11 月 15 日），目标
公司尚有其他应收款 1,143,660.00 美元，尚有内部往来应付
1,555,696.64 美元。股权变更日前的应付款项或其他债务均由美尼公司承担；自股权变更日起，利冠投资同意以新股东的身份承继目标公司上述债权和债务。
本次交易不会与公司关联人产生同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等问题。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次出售下属子公司导通投资 100%股权，有助于盘活公司存量
资产，优化资产结构，便于集中资金发展公司主营业务。经初步估算此次交易对公司 2020年度业绩影响
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