兰州三毛实业股份有限公司一九九八年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府与国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性养料或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:甘肃证券有限责任公司
副主承销商:山东证券有限责任公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:三毛派神
股票代码:0779
公司名称:兰州三毛实业股份有限公司
公司注册地:甘肃省兰州市西固区玉门街82号
法定代表人:任俊亭
配售类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配售比例:每10股配售3股(按1997年12月31日总股本10082万股计算)
配售数量:1664万股
配售价格:每股人民币7.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第4号)》等国家相关法律、法规
和文件的要求编写。经兰州三毛实业股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月11日召开的第一届第六次董事会提议,并由1998年4月12日召开
的本公司1997年度股东大会作出决议,通过了本次配股 方案。
本方案已经甘肃省证券委员会以甘证券委发19988号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字199868号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中
列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说
二、配售发行的有关机构
1.配股上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2.发行人:兰州三毛实业股份有限公司注册
地址:甘 肃省兰州市西固区玉门街82号
法定代表人:任俊亭
电话:(0931)7556841-3227
传真:(0931)7555200
联系人:宋晓梅王 岩
3.主承销商:甘肃证券有限责任公司注册
地址:兰州市东岗西路434号
法定代表人:谢铁牛
电话:(0931)8655466
传真:(0931)8651768
联系人:贾洪文
4.副主承销商:山东证券有限责任公司注册
地址:山东济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
电话:(0531)6019816
传真:(0531)6019816
联系人:宋瑞波
5.分销商:中国人保信托投资公司注册
地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
法定代表人:朱斌
电话:(010)62628953
传真:(010)62628952
联系人:王竖
6.分销商:甘肃省投资信托公司注册
地址:兰州市秦安路小 北街15号
法定代表人:王志杰
电话:(0931)8813904
传真:(0931)8410739
联系人:邱金辉
7.股票登记机构:深圳证券中央登记结算公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定 代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8.律师事务所:甘肃天合律师事务所地址:兰州市张掖路基隆大厦1602室
法定代表人:赵荣春
电话:(0931)8889708
传真:(0931)8417639
经办律师:赵克宏孙健
9.会计师事务所:甘肃会计师事务所
地址:兰州市庆阳路258号国贸大厦5层
法定 代表人:魏莲明
电话:(0931)8477349
传真:(0931)8450124
经办注册会计师:刘志文王珂
10.资产评估机构:甘肃第三会计师事务所
地址:兰州市东岗西路340号
法定代表人:从有 余
电话:(0931)8478239
传真:(0931)8413711
经办注册会计师:李成涛张海英
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股(A股)。
2.每股面值:人民币1.00元。
3.配售对象:股权登记日收市,深圳证券登记公司登记在册的公司股东。
4.配股比例:每10股配售3股(按1997年12月31日总股本10082万股计算)。
5.每股配售价格:人民币7.00元。
6.配售数量:
(1)以本公司1997年末股本10082万股为基数,向全体股东每10股配
售3股,其中国有法人股股东应配售1674.6万股,社会公众股股东应配售1350万股。 总计应配售3024.6万股。
(2)国有法人股股东配股情况:
本公司国有法人股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持股5582万股,可获配股份1674.6万股。该公司承诺以部分实物资产认购314万股,其余部分该公司决定放弃配股权,所放弃的股份不向社会公众股股东转让。
国有法人股股东以实物资产配股的理由是:随着1997年更新、改造项目的陆续建成,生产厂房急需扩大,加之纺织品市场竞争日益加剧,消
费者对成品质量的要求越来越高,坯布及成品由原来的正面手工修补,现改为正反面全修,修补工人由原来的400多人,增加到900人,因而需要有
相应的坯布、成品加工厂房,另外股份公司还需少部分动力设备。兰州
三毛纺织(集团)有限责任公司将上述资产投入本公司,首先,可减少本公司与集团公司之间的关联交易;其次,可降低本公司向集团公司的租赁费用,每年可减少相关费用157万元;最后,将有利于本公司在扩大生产规模后正常运行。本次配股后,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司仍为本公
司控股母公司。
经财政部财国字1998117号文件确认和财政部财国字199847号文件
批准,作为本公司国有法人股持股单位的兰州三毛纺织(集团)有限责任
公司以部分经评估确认后的固定资产和无形资产21,958,281.92元,按每股7元的价格折股认购可配股份314万股。
根据甘肃第三会计师事务所出具的甘三会评字1998第014号《资产
评估报告书》,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司部分固定资产和无形
资产等以1997年12月31日为基准日的资产评估结果如下:
(单位:万元)
资产项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(％)
1.固定资产 13,265,799.81 19,762,412.00 6,496,612.19 48.97
其中:
设备 3,703,223.10 5,026,231.00 1,323,007.90 35.73
建筑物 9,562,576.71 14,736,181.00 5,173,604.29 54.10
2.无形资产 900,474.00 2,195,869.92 1,295,395.92 143.86
3.资产总计 14,166,273.81 21,958,281.92 7,792,008.11 55.00
(3)据此,实际拟配股1664万股。
7.预计募集资金总额及发行费用
如本次配股按实际获配股数认购,即实际配售1664万股,扣除发行费用及其它费用,预计公司实际可募集资金11299.8万元(其中,实物资产2195.8万元,现金9104万元)。
8.股权登记日和除权基准日
股权登记日:19987月13日
除权基准日:1998年7月14日
9.本次配股前后有关股本结构变动情况(预计)
单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
(1)尚未流通股份
国有法人股 5,582.00 314.00 5,896.00
(2)已流通股份
社会公众股 4,500.00 1,350.00 5,850.00
其中:高级管理人员 3.55 1.065 4.615
(3)股份总数 10,082.00 1,664.00 11,746.00
10.本次配股如能募足,公司股本结构如下:
股份数量(万股) 比例
(1)尚未流通股份
国有法人股 5,896.00 50.20％
(2)已流通股份
社会公众股 5,850.00 49.80％
(3)股份总数 11,746.00 100.00％
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1998年7月16日起至1998年7月29日止(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点:社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易所所属各会 员公司证券营业柜台办理缴款手续。
3.缴款办法:
①社会公众股股东认购应配股份时,填写“三毛A1配”认购凭证,证券代码“8779”,每股价格为7.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例(10∶3)后取整数,不足一股的部分按零股处理。若投资者在1998年7月14日至7月29日办理了“三毛派神”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
②国有法人股采用实物资产认购314万股,其余放弃。
③高管人员在君安证券兰州西固中路营业部认购配股。
4.逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股部分,由承销团负责包销。
五、获配股票的交易
1.配股起始交易日:社会公众股配股部分(即1,348.935万股)的上市交易,将于配股结束且刊登股份变动公告后,另行公告。
2.配股认购后产生的零股,其交易按深圳证券交易所有关规定执行
。
3.国有法人股股东获配股份,按 国家现行规定,暂不上市流通。
六、募集资金的使用
扣除发行费用后,本次配股所募集资金为11299.8万元,本次配股以
两种方式认配,其中以实物资产认配2195.8万元,认配的实物资产主要为生产厂房和部分动力设备;以现金认配9104万元,将主要用于复洗、
