证券代码：000779 证券简称：甘咨询
甘肃工程咨询集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发 行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、2022 年
第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案的修订稿已经于
2023 年 2 月 28 日召开的公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本次发行
股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准。本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次向特定
对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 114,000,000 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 工程检测中心建设项目 31,655.91 30,100.00
2 全过程工程咨询服务能力提升项目 16,091.34 15,900.00
3 综合管理、研发及信息化能力提升项目 30,516.12 30,000.00
合计 78,263.37 76,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公
司的新老股东按股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造
成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 20
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 34
四、可行性分析结论...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响...... 38
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 44
一、公司利润分配政策...... 44
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 47
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...... 48
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 51
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 51
二、关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性的说明...... 54
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 54
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 54
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 55
六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺...... 57
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