股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2012-45
新兴铸管股份有限公司
关于出让子公司祥和矿业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 为了进一步加强对新疆金特祥
和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业
绩，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，公司拟将所持祥和矿业30%股权
转让给本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”，本公司持有其48%
股权），公司与各方商定的转让价格为7600万元。祥和矿业另两方股东为上海坤翼投资
管理有限公司（简称“上海坤翼”）和自然人周莲，其中上海坤翼持有祥和矿业60%股权，
周莲持有祥和矿业10%股权。
本公司所持祥和矿业股权系2011年收购北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿
拓”）持有股权，收购价格为7000万元。收购协议约定，上海坤翼保证5年内本公司每
年收益不低于1400万元，若在2011年-2015年的5年间，祥和矿业若经营业绩差使得
本公司持有祥和矿业30%股权的年现金分红低于1400万元时，上海坤翼将于次年6月底
前以现金补齐本公司可得收益差额。保证期过后，本公司可按市场原则对持有的祥和矿
业股权进行处置，如转让价低于2000万元，上海坤翼承诺以2000万元价格回购本公司
所持的祥和矿业股权。至本公告止，上海坤翼认真履行了该协议，并已支付给公司1400
万元的收益。
按照约定，本公司支付的股权价格为7000万元，加上到期后2000万元的股权价值
兜底，到期后本公司总计回收资金为不低于9000万元。祥和矿业已支付本公司第一期现
金分红1400万元，到期后本公司还应回收资金为不低于7600万元。基于此基点，各方
约定本次股权转让的价格为7600万元。
经公司与新疆金特和上海坤翼友好协商，三方于2012年10月22日在北京签署了《关
于新疆金特祥和矿业开发有限公司股权转让与经营合同》（简称“股权转让合同”）。
该事项已经2012年10月22日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
1、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、住所：新疆和静县铁尔曼区
4、法定代表人：程爱民
5、注册资本：陆亿元人民币
6、营业执照注册号：652800060000033
7、设立时间：2003年11月10日
8、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销
售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植；货物与技术的进出口贸易。
9、与本公司关系：新疆金特为本公司的控股子公司，本公司持股比例为48%，上海
坤翼投资管理有限公司持股比例为45.553%，青海创安有限公司持股比例为6.447%。
10、主要财务状况：
截至2011年12月31日，新疆金特总资产382,392.54万元，总负债241,495.74
万元，净资产139,698.10万元；2011年度，实现营业收入711,721.44万元，营业利润
49,660.39万元，净利润41,619.21万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区
4、法定代表人：窦洪国
5、注册资本：3000万元人民币
6、营业执照注册号：652827050000135
7、设立时间：2006年4月18日
8、主营业务：矿石销售
9、与本公司关系：本公司持有该公司30%股权。
10、主要财务状况：
截至2012年9月30日，祥和矿业总资产7,087万元，总负债4,599万元，净资产
2,488万元；2012年1-9月，实现营业收入455万元，净利润-94万元（以上数据未经
审计）。
四、交易协议的主要内容
1、本公司出让所持祥和矿业之30%股权予新疆金特，转让价格为7600万元。股权
转让完成后，祥和矿业股权结构如下：
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股东名称 股份比例（%）
上海坤翼 60
新疆金特 30
周莲 10
合计 100
2、作为祥和矿业的股东，上海坤翼确保新疆金特持有祥和矿业30%股权的年现金分
红不低于1400万元，保证期从2012年度开始计算为4年，2016年开始取消保证期。
3、在2012年-2015年的4年间，如新疆金特份持有祥和矿业30%股权的年现金分红
低于1400万元时，上海坤翼将于次年6月底前以现金补齐新疆金特可得收益差额。
4、各方确认，协议生效后并办理完毕股权转让工商登记手续之日起10个工作日内，
新疆金特向铸管股份支付股权转让价款。
5、各方确认，协议生效后之日起5个工作日内，上海坤翼应
