证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2020-50
新兴铸管股份有限公司
关于回购部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日召开第
八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。
因 2019 年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根
据《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。本次回购限制性股票事项尚需提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划简述
1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020 年 2 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司拟向458名激励对象授予限制性股票36,933,612.00股，但在授予日后，6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，11 名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，故公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的限制性股票的数量为
36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日。
二、回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
因公司 2019 年限制性股票激励对象中李成章和勾伟舵已离职，殷瑞增已死
亡，根据激励计划的有关规定，公司拟回购以上 3 名原激励对象持有的 A 股限制
性股票共计 55.38 万股（其中：李成章持有 42 万股，勾伟舵持有 5.3 万股，殷
瑞增持有 8.08 万股）。占回购前公司股本总额的 0.0139%。
2、回购价格及定价依据
公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”
“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”
（1）李成章和勾伟舵所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购处理。2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 2.72 元/股，10 月 23
日公司股票交易均价为 3.73 元/股。
因此，李成章和勾伟舵所持限制性股票的回购价格为：2.72 元/股，所需回购资金为 1,286,560.00 元。
（2）殷瑞增所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。
因此，殷瑞增所持限制性股票的回购价格为：2.72 元/股加上银行同期存款利息 2,027.36 元，所需回购资金为 221,803.36 元。
3、回购资金来源
公司本次所需回购资金合计为人民币 1,508,363.36 元，均为公司自有资金。
三、回购股票处理
本次回购的股票拟于一年内用于公司后续批次的股权激励计划。否则，公司董事会将按规定办理本次回购股票的注销事宜。
四、对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定。本次回购的限制性股票数量较少，回购所用资金较小，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
公司 2019 年限制性股票激励计划已授予的激励对象李成章先生和勾伟舵先生已离职，殷瑞增先生已死亡，上述 3 人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的 55.38 万股限制性股票进行回购。
公司本次回购行为符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购。
2、监事会意见
上述回购部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，监事会同意公司本次回购部分限制性股票事项。
3、律师出具的法律意见
北京朗山律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定；本次回购尚需取得股东大会批准；公司本次回购的对
象、原因、数量、价格、资金来源和后续处理情况符合法律法规以及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于回购部分限制性股票的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2020 年 10 月 27 日
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