证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2022-07
新兴铸管股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召开第九
届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22 万股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划简述
1、2019 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019 年 12 月 5 日，公司在公司 OA 系统对激励对象名单进行了公示。截
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获
得国资委批复的公告》。
6、2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于
2019 年 12 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
7、2020 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020 年 2 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年2 月 19 日。
9、2020 年 10 月 26 日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019年限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021 年 2 月 9 日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限
制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，合计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022 年 2 月 11 日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
1、回购注销原因及数量
因 2019 年限制性股票激励对象中有 6 位员工已离职、12 位员工违反公司规
定受到处罚，不再满足成为激励对象的条件。公司将回购上述 18 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 171.22 万股，占回购前公司股本总额的 0.043%。
2、回购价格及依据
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。”
“本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；”
以上 18 人所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购
处理。2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 2.72 元/股，2 月 10 日公司股
票交易均价为 5.36 元/股。
因此，上述 18 人所持限制性股票的回购价格为：2.72 元/股，所需回购资
金为 4,657,184.00 元。
3、回购资金来源
公司本次所需回购资金合计为人民币 4,657,184 元，均为公司自有资金。
4、其他说明
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,990,058,776 股减少为 3,988,346,576 股。
变动前 变动股份 变动后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
（股） 比例 （股） （股） 比例
有限售条件股份 104,952,326 2.63% -1,712,200 103,240,126 2.59%
高管锁定股 164,693 0.01% 164,693 0.00%
首发后限售股 69,514,564 1.74% 69,514,564 1.74%
股权激励限售股 35,273,069 0.90% -1,712,200 33,560,869 0.84%
无限售条件股份 3,885,106,450 97.37% 3,885,106,450 97.41%
总股本 3,990,058,776 100.00% -1,712,200 3,988,346,576 100.00%
注：1、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的 82.14 万股尚在办理
中；
2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次回购注销事项符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于 2019 年限制性股票激励计划授予的 18 名激
励对象已不再符合《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励条件，监事会同意公司对该 18 名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票 171.22 万股进行回购注销，回购价格为 2.72 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会
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