证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-03
新兴铸管股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”）通过公开挂牌方式转让所持有的控股子公司新兴际华融资租赁有限公司（以下简称“新兴租赁”）51%股权，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值。
2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前交易暂未确定交易对象，尚无法判断是否构成关联交易。
3、本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议；本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
4、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
新兴际华融资租赁有限公司（以下简称“新兴租赁”或“标的公司”）是公司持股 51%的类金融企业，考虑其业务发展不及预期、银保监会对投放股东的资金不能超过注册资本金的限制等原因，为更好地盘活资产、提高资产运营效率，公司拟在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让所持控股子公司新兴租赁的51%股权。本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。本次交易完成后，公司将不再持有新兴租赁的股权，新兴租赁不再纳入公司合并报表范围。
由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价
格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）交易审批程序
本次交易事项已经公司2023年2月10日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易标的基本情况
因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
（一）标的公司基本信息
企业名称：新兴际华融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-602-F
设立时间：2014 年 9 月 29 日
法定代表人：李登超
注册资本：40,000 万元
统一社会信用代码：91120116310528716K
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。
（二）股权结构
序号 股东 持股比例 出资额
1 新兴铸管股份有限公司 51% 20400 万元
2 天信诚有限公司 49% 19600 万元
公司拟转让新兴租赁 51%股权事宜已通知另一方股东天信诚有限公司，另一方股东明确表示放弃优先购买权，同意配合股权转让所涉及的程序。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目名称 2021 年 12月31日 2022 年 12月31日2023 年 1 月 31 日
经审计 未经审计 未经审计
资产总额 18,441.31 9,292.67 9,288.00
负债总额 43,768.90 28,485.59 28,472.99
应收款项 18,370.44 9,239.99 9,235.32
净资产 -25,327.59 -19,192.92 -19,184.99
项目名称 2021 年度 2022 年度 2023 年 1 月
经审计 未经审计 未经审计
营业收入 818．04 459.85 26.43
营业利润 -26,880.49 -1,836.56 7.93
净利润 -26,880.49 6,134.67 7.93
经营活动产生的 148.00 -1.15 0
现金流量净额
以上 2021 年度数据已经大华会计师事务所审计。
（四）审计和评估情况
1、审计情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对新兴租赁包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 10 月 31 日的资产负债表，
2021 年-2022 年 1-10 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务
报表附注进行审计。新兴租赁总资产在审计基准日 2022 年 10 月 31 日的账面值
为 9313.31 万元，净资产账面值为-18942.95 万元。
2、评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新兴铸管股份有限公司拟股权转让涉及的新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第01-1110 号），评估结果如下：
（1）评估目的：对新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为新兴铸管股份有限公司拟股权转让之经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围：评估对象是新兴际华融资租赁有限公司的股东全部权益价值；评估范围是新兴际华融资租赁有限公司的全部资产及负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2022 年 10 月 31 日。
（5）评估方法：资产基础法。
（6）评估结论：
截止评估基准日2022年10月31日，在假设条件下采用资产基础法，新兴际华融资租赁有限公司经审计的总资产账面价值9,313.31万元，总负债账面价值28,256.26万元，所有者权益账面价值-18,942.95万元。经资产基础法评估，新兴际华融资租赁有限公司总资产评估价值54,402.75万元，增值45,086.40万元，增值率484.14%；总负债评估价值28,256.26万元，无增减值变化；所有者权益评估价值26,146.49万元，增值45,089.44万元，增值率238.03%。详见下表：
新兴际华融资租赁有限公司资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 269.24 269.26 0.02 0.01
非流动资产 2 9,044.07 54,133.49 45,089.42 498.55
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 1.82 1.82
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 1.20 1.20
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 9,044.07 54,130.47 45,086.40 498.52
资产总计 11 9,313.31 54,402.75 45,089.44 484.14
流动负债 12 19,400.64 19,400.64 0.00 0.00
非流动负债 13 8,855.62 8,855.62 0.00 0.00
负债总计 14 28,256.26 28,256.26 0.00 0.00
净资产 15 -18,942.95 26,146.49 45,089.44 238.03
新兴际华融资租赁有限公司的股东全部权益价值为26,146.49万元人民币
(大写：贰亿陆仟壹佰肆拾陆万肆仟玖佰元整)。
（7）评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2022年10月31日至2023年10月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（五）资产权属情况
截至本公告日，公司持有的新兴租赁股权权属清晰，不存在抵押、质
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