股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-04
新兴铸管股份有限公司
关于公司拟参与受让铸管集团所持
金特股份38%股权的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
铸管集团本次出让所持金特股份38%股权系通过北京产权交易所挂牌转让，
属公开招标形式出让股权。若本公司获得该项受让权，本公司将按相关规定履
行有关义务。
新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）已于2010 年1 月4 日在北
京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易其所持新疆金特钢铁股份有限公
司（以下简称“金特股份”）38%股权，挂牌价格36,000 万元。新兴铸管股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为将金特股份纳入本公司业务范围，实
现公司在新疆地区进行战略布局的目的，本公司拟参与此次受让，受让股权所需
资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。受让铸管集团所持金特股份38%股
权事项需在本月29 日24 时之后才能确定本公司是否获得受让权。
一、本次受让概述
金特股份为铸管集团控股的子公司，注册资本6 亿元，其中：铸管集团出资
22,800 万元，占注册资本的38%；上海坤翼投资管理有限公司出资13,117 万元，
占注册资本的21.861%；河南省信阳市长乐钢铁有限公司出资2,457 万元，占注
册资本的4.095%；株洲市酒埠江特钢有限公司出资3,000 万元，占注册资本的
5%；青海创安有限公司出资3,868 万元，占注册资本的6.447%；福州卓胜投资
贸易有限公司出资6,200 万元，占注册资本的10.333%；佛山市金特建材实业有
限公司出资5,536 万元，占注册资本的9.227%；广西南宁丰茂农业科技有限责
任公司出资3,022 万元，占注册资本的5.037%。金特股份经营范围为：许可经
营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：
建筑材料销售；农业种植。2
铸管集团所持金特股份38%股权已于2010 年1 月4 日在北交所挂牌，挂牌
价格36,000 万元，挂牌公告期为2010 年1 月4 日-2010 年1 月29 日，截止日
期为2010 年1 月29 日。为实现公司在新疆地区进行战略布局的目的，公司拟参
与此次受让，将金特股份纳入本公司业务范围。受让股权所需资金拟由银行并购
贷款和企业自有资金解决。
2010 年1 月27 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《受让铸管集
团所持金特股份38%股权议案》。
二、转让方的基本情况
1、企业名称：新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）
2、企业性质：国有独资公司
3、注册地：北京市朝阳区东三环中路7 号
4、法定代表人：刘明忠
5、注册资本：337,864 万元
6、营业执照注册号：1000001003611
7、设立时间：1997 年1 月8 日
8、主营业务：许可经营项目：对外派遣实施境外冶金行业工程所需的劳务
人员（许可证有效期至2009 年12 月31 日）。一般经营项目：经营国务院授权范
围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；
球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工
程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；
货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、
铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
9、主要股东：铸管集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，
铸管集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
10、资产及经营状况
截至2009 年10 月末，铸管集团总资产为383.37 亿元，净资产为199.71
亿元（其中归属于母公司所有者的净资产为140.24 亿元）；2009 年1-10 月，实
现营业收入461.78 亿元，利润总额20.06 亿元，净利润15.76 亿元（其中归属
于母公司所有者的净利润为10.93 亿元）（以上数据未经会计师事务所审计）。
截至2008 年末，铸管集团总资产为309.87 亿元，净资产为158.08 亿元（其
中归属于母公司所有者的净资产为122.08 亿元）；2008 年度，实现营业收入
373.63 亿元，利润总额15.29 亿元，净利润13.25 亿元（其中归属于母公司所3
有者的净利润为9.49 亿元）（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。
11、与本公司关系
铸管集团为本公司控股股东。目前，铸管集团持有本公司股份727,410,529
股，占本公司股本的49.33%，铸管集团为本公司控股股东，其所持股份无质押
和冻结。
三、标的企业情况
1、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司（简称“金特股份”）
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、注册地：中国-新疆维吾尔自治区-巴音郭楞蒙古自治州（新疆和静县铁
尔曼区）
4、法定代表人：程爱民
5、注册资本：人民币60000 万元
6、营业执照注册号：652800060000033
7、设立时间：2003 年11 月10 日
8、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石
开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
9、主要股东：铸管集团出资22,800 万元，占注册资本的38%；上海坤翼投
资管理有限公司出资13,117 万元，占注册资本的21.861%；河南省信阳市长乐
钢铁有限公司出资2,457 万元，占注册资本的4.095%；株洲市酒埠江特钢有限
公司出资3,000 万元，占注册资本的5%；青海创安有限公司出资3,868 万元，
占注册资本的6.447%；福州卓胜投资贸易有限公司出资6,200 万元，占注册资
本的10.333%；佛山市金特建材实业有限公司出资5,536 万元，占注册资本的
9.227%；广西南宁丰茂农业科技有限责任公司出资3,022 万元，占注册资本的
5.037%。
10、资产及经营状况
截至2009 年11 月30 日，金特股份总资产为215,108.43 万元，总负债
117,226.3 万元，净资产为97,882.13 万元；2009 年1 月至11 月，实现营业收
入213,666.81 万元，营业利润13,105.93 万元，净利润13,459.84 万元（以上
数据未经会计师事务所审计）。
截至2008 年末，金特股份总资产为177,888.1 万元，总负债93,684.57 万
元，净资产为84,203.52 万元；2008 年度，实现营业收入202,752.48 万元，营
业利润12,440.68 万元，净利润12,551.62 万元（以上数据已经中瑞岳华会计师4
事务所审计）。
11、与本公司关系
金特股份为公司控股股东铸管集团的控股子公司。
四、交易的定价情况及其他主要内容
1、挂牌价格
36000 万元人民币。
2、价款支付方式
价款支付方式为一次性付款。
3、与转让相关其他条件
⑴本项目不接受联合受让。
⑵意向受让方应当在其受让资格确认后的3 个工作日内将人民币10800 万元
的产权交易保证金交纳至北京产权交易所指定的保证金专用账户。挂牌期满，若
只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，上述保证金在《产
权交易合同》签署后直接转入交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合
条件的意向受让方，则采取竞价方式，上述交易保证金相应转为竞价保证金。意
向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分。其他意
向受让方的竞价保证金予以全额无息退回。如非转让方原因，出现下列情况之一，
转让方有权扣除意向受让方的竞价保证金作为对转让方的补偿：①递交受让申请
并获得资格确认且缴纳保证金后，无故退出的；②产生两家（含）以上意向受让
方，不参与后续竞价程序的；③确定为受让方后，未在五个工作日内与转让方签
署《产权交易合同》的。
⑶意向受让方被确认为受让方后应签署《产权交易合同》，《产权交易合同》
生效后五个工作日内一次性支付除保证金之外的转让价款。
五、本次受让的目的和对公司的影响
1、收购铸管集团所持金特股份38%的股权，将把铸管集团所有涉及钢铁的
业务注入上市公司，实现铸管集团涉及钢铁业务的整体上市；
2、金特股份在新疆地区拥有部分矿山资源。若本次能够收购成功，将有利
于公司在新疆地区战略布局的实现和本公司业务向上游产业的延伸和拓展，将有
利于公司业务的扩张和形成新的经济增长；
3、若本次能够收购成功，将有利于公司在新疆地区向矿产方面的战略投资
的展开，将有利于充分发挥本公司在资本市场的优势，实现业务能力的快速扩张。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额5
2009 年度，本公司与铸管集团累计发生的各类关联交易的总金额为
5,186.83 万元，其中：销售货物10.88 万元，提供劳务998.23 万元，接受劳务
66.16 万元，后勤服务费3,776.35 万元，土地租赁费335.21.28 万元。
七、独立董事的意见
本公司独立董事已对上述拟参与的受让交易进行了事前审查认可，并对上述
交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循
公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司
及其他股东利益。独立董事的具体意见详见巨潮网。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事的意见。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年一月三十日
