独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就公司第七届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
2、本次重组构成关联交易。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组的各项议案，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，上述董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司符合实施本次重组的各项条件。本次重组方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、本次重组的标的资产为河南核净洁净技术有限公司（以下简称“标的公司”）90.83545%股权（以下简称“标的资产”）。根据本次重组方案，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国核工业集团有限公司备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、为实施本次重组，同意公司与标的公司股东中国核电工程有限公司（以下简称“工程公司”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之发行股份购
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买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与中国核电工程有限公司 河南中核五院研究设计有限公司之业绩承诺及补偿协议》，与标的公司在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之业绩承诺及补偿协议》，与标的公司非在职自然人股东签署《中核苏阀科技实业股份有限公司与河南核净洁净技术有限公司自然人股东之支付现金购买资产协议》。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《中核苏阀科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组尚需履行的程序进行了披露。
9、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。
10、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
11、公司为进一步完善公司治理结构，维护股东及中小投资者权益，促进公司的稳定发展，结合公司经营实际，对《公司章程》有关条款进行修改。我们认为：本次修订《公司章程》相关条款符合法律法规和《公司法》、《公司章程》的规定，其表决程序合法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。同意提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
（此页无正文，为《中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签署页）
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事： 郑洪涛
王德忠
唐海燕
二○二一年十二月十三日
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