证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2021-054
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二十三次全体会议于 2021 年 12 月 13
日在公司会议室以现场+视频形式举行。
会议审议《关于修订<公司章程>的议案》：
为进一步完善公司治理结构，维护股东及中小投资者权益，促进公司的稳定发展，结合 公司经营实际，公司董事会拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修订内容如下：
修订条款对照表
原章程条款序号、内容 修订后条款序号、内容
第二条 公司系依照“中华人民共和国公 第二条 公司系依照“中华人民共和国公司
司法”和其他有关规定成立的股份有限公司 法”和其他有关规定成立的股份有限公司(以(以下简称“公司”)。 公司经国家体改委一 下简称“公司”)。公司经国家体改委一九九九九七年五月十二日体改生[1997]67 号文批 七年五月十二日体改生[1997]67 号文批准，准，以募集设立方式设立；公司在江苏省工商 以募集设立方式设立；公司在苏州市行政审批行政管理局注册登记，公司营业执照的统一社 局注册登记，公司营业执照的统一社会信用代
会信用代码为：91320000100026961J。 码为：91320000100026961J。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
38341.7593 万元。 38659.7593 万元。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中 第十条 公司根据《党章》规定，设立中
国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委 国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党 员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委 中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发 员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司 挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。 作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 第二十条 公司的股本结构为：普通股
38341.7593 万股，均为人民币普通股。 38659.7593 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
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(二)与持有公司股份的其他公司合并； (二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购公司股份，可以下 第二十五条 公司收购公司股份，可以下
列方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一） 第二十六条 公司因第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条收购公 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 董事出席的董事会会议决议。
的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 公司依照第二十四条收购公司股份后，属百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
3 年内转让或者注销。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日(不包括会议召开当日)前以公告方式 开 20 日(不包括会议召开当日)前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知
各股东。 各股东。
提交股东大会表决的提案中凡涉及须参
加表决的社会公众股股东所持表决权的半数
以上通过、方可实施或提出申请的事项，召开
股东大会通知发布后，召集人应当在股权登记
日后三天内再次公告股东大会通知。
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第一百一十四条 公司重大关联交易（指 第一百一十四条 独立董事履职的特别职
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 权主要包括：
高于公司最近经审计净资产值的 5％的交 （一）重大关联交易事项的事先认可权；
易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 权；
论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 （三）召开临时股东大会的提议权；
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 （四）召开董事会会议的提议权；
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 （五）在股东大会召开前公开向股东征集立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事 投票权；
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 业意见的权利，相关费用由公司承担；
承担。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条
常行使，公司应将有关情况予以披露。 文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职
权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照
相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第一百一十八条 公司董事会下设战略发 第一百一十八条 公司董事会下设战略、
展、薪酬与提名、审计等委员会，独立董事应 薪酬与考核、审计与风险管理、提名等委员会，在薪酬与提名、审计委员会成员中占有二分之 独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、
一以上的比例。 提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十九条 公司独立董事除履行上 第一百一十九条 公司独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事； （一）对外担保；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权
元，或高于公司最近经审计净资产值的5％的 激励计划；
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 （六）变更募集资金用途；
效措施回收欠款； （七）超募资金用于永久补充流动资金和
(五)未做出现金利润
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