股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-002
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第二十一次会议
通知于二○一○年一月十二日以书面通知方式发出，于近日在北京市紫玉
渡假酒店召开，应出席董事十六名，实际出席董事十四名。
董事胡富伦因公出差，书面委托董事宋水云代为出席并行使表决权；
独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事强 力代为出席并行使表决
权。
监事张 力、刘 巍，总经理蒋建军、副总经理雷阎正、张延魁列席了
会议。
为公司本次发行股份购买资产事项提供证券业务服务的中介机构的
代表列席了会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会
议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长孟祥凯主持。
会议听取了董事长孟祥凯作的《董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，审议了董事会会议通知2
所列的各项议案。经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于本次发行拟购买资产业经资产评估机构完成了评估工作，并出具
相关评估报告书。同意将公司第四届董事会第十九次会议通过的《公司发
行股份购买资产暨关联交易的方案》第四项“发行数量”修正为：
本次发行数量为175,223,181 股，其中向陕西飞机工业（集团）有限
公司发行74,051,786 股、向中航飞机起落架有限责任公司发行19,589,962
股、向西安航空制动科技有限公司发行32,906,073 股、向西安飞机工业
（集团）有限责任公司发行48,675,360 股。
鉴于上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序，若国务院国
资委对于资产评估事项提出异议，导致评估结果发生变化时，则本次发行
数量将进行相应调整。
由于本议案涉及公司与控股股东西飞集团公司及其关联方的关联交
易，关联董事孟祥凯、王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、胡富伦进行了
回避，由10 名非关联董事进行审议表决。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
二、通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
同意《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；同意公司
与特定对象签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协
议》。
由于本议案涉及公司与控股股东西飞集团公司及其关联方的关联交3
易，关联董事孟祥凯、王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、胡富伦进行了
回避，由10 名非关联董事进行审议表决。
本项议案尚须提交公司二○一○年临时股东大会审议批准。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
三、通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测
报告的议案》
批准中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次发行股份购买资产事项
出具的公司最近一期的财务报告及审计报告、最近一年及一期的备考财务
报告及审计报告、盈利预测报告和审核报告、备考盈利预测报告和审核报
告。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、通过《关于本次发行股份购买资产完成后持续性关联交易事项的
议案》
鉴于本次发行股份购买资产完成后，公司或公司设立的全资子公司将
与本次发行的各特定对象及其子公司、控股子公司发生资产租赁、产品购
销、提供动能及劳务等持续性关联交易，同意公司与各特定对象及其子公
司、控股子公司签订附生效条件的相关框架性关联交易协议，待本次发行
股份购买资产完成后，另行签订具体实施协议。
由于本议案涉及公司与控股股东西飞集团公司及其关联方的关联交
易，关联董事孟祥凯、王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、胡富伦进行了4
回避，由10 名非关联董事进行审议表决。
本项议案尚须提交公司二○一○年临时股东大会审议批准。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、通过《关于评估事项意见的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董
事会对于本次发行股份购买资产行为涉及的评估事项发表如下意见：
（一）为本次发行股份购买资产之需要，公司聘请北京中企华资产评
估有限责任公司提供资产评估服务，选聘工作履行了必要的程序。
（二）北京中企华资产评估有限责任公司具有相关证券业务资格，具
有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司及本
次发行交易对方均无关联关系，具有独立性。
（三）北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行出具的评估报
告，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）本次发行以资产评估报告的评估结果作为定价依据，符合公司
和全体股东的利益。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、通过《关于拟购买资产实现盈利补偿事项的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的公司西安天元科技有限公司
之股权价值采用了收益现值法进行评估，同意公司与西安航空制动科技有
限公司签署《西安飞机航空制造股份有限公司与西安航空制动科技有限公
司关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补5
偿协议》，由西安航空制动科技有限公司就西安天元科技有限公司45%股
权的实现盈利情况做出有关承诺并承担实际盈利不足时的补偿责任。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》之规定，同意对《公司章
程》作如下修订：
（一）删除第十条
原文：公司在委托中介业务前，应将中介机构相关资料报中国航空工
业集团公司备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并
制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。
（二）新增第十条、第十一条、第十二条
第十条：接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十一条：决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更
或用途改变的事项，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法
定程序。
第十二条：严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确
保国家秘密安全。
（三）删除第十六条6
原文：(一)公司负有按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义
务；(二)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度；
(三)公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定并完善保密
制度。
（四）修改第二十二条第二款
原文：西安飞机工业（集团）有限责任公司持股比例不得低于51%；
如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行
业主管部门审批同意。如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致
行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上（含5%）时，应事前将有
关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后
方可实施。
修改为：西安飞机工业（集团）有限责任公司及其实际控制人中国航
空工业集团公司控制下的企业合并持股比例不得低于51%；如股权发生变
动，实际控制人中国航空工业集团公司控制下的企业合并计算持股比例不
再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。
（五）第一百零九条增加一款
新增内容：董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。
（六）第一百二十七条增加第二款，原第二款顺延为第三款。
新增内容：董事会聘任或解聘总经理，应当向国防科技工业行业主管
部门备案。
（七）修改第一百九十二条
原文：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报7
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
修改为：公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科技
工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
本项议案尚须提交公司二○一○年临时股东大会审议批准。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、通过《关于召开临时股东大会的议案》
同意审议本次发行股份购买资产相关事项的临时股东大会的召开时
间另行通知。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
附：独立董事关于重组报告书的独立意见
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年一月三十日8
附件：
西安飞机国际航空制造股份有限公司
独立董事关于重组报告书的独立意见
西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”、“公司”）拟向陕西
飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限
公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司定向发行股份购买其航空业务相关资产（以
下简称“本次发行”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司编制了
《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安飞机国际航空制造股份有限公司章程》等的
有关规定，我们作为公司的独立董事，在董事会审议本次发行事项之前已经从公司获
得重组报告书及相关材料，经过认真审阅以后，同意将相关议案提交董事会审议，并
就本次重组报告书及相关材料发表如下独立意见：
一、本次发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
二、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。董事会
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次发行的特定对象为公司的
