证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-002
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）
有限公司 100%股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 10 月 28 日召开第八届董事会第四次会议，会议审议批准了《关于
转让西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权的议案》，同意公 司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西 安）有限公司（以下简称“西飞科技”）100%的股权，挂牌转让底价 不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值
26,659.32 万元。（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日在《中国
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《出售资产公告》）。2020
年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 26 日，公司将所持西飞科技 100%股权
在北京产权交易所公开挂牌对外转让，截至信息公示期满，未征集到 意向受让方。
2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议
审议批准了《关于调整转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司
100%股权公开挂牌底价的议案》，同意将西飞科技 100%股权挂牌转让底价调整为不低于 23,994 万元，在北京产权交易所重新公开挂牌对
外转让。（具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权进展情况的公告》）。
经过在北京产权交易所 20 个工作日的挂牌，经北京产权交易所确认，西安出口加工区投资建设有限公司为唯一符合受让条件的意向
受让方，并与公司于 2021 年 2 月 8 日签署了《产权交易合同》，交易
价格为挂牌价格 23,994 万元（以下简称本次交易）。
本次交易不构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）西安出口加工区投资建设有限公司基本情况
1.名称：西安出口加工区投资建设有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.成立时间：2005 年 12 月 05 日
4.住所：西安市凤城十二路 1 号
5.主要办公地点：西安市凤城十二路 1 号
6.法定代表人：王上游
7.注册资本：60,000 万元人民币
8.统一社会信用代码：916101327759435736
9.经营范围：房地产开发、销售；货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；商业、物资供销业；物流仓储；公共设施、楼宇设施及园林绿化的施工、销售、租赁；计算机及网络设备的安装、维修；物业管理、房屋租赁；环境清洁服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
10.股权结构
西安经济技术开发区管理委员会
100%
西安经开城市投资建设管理有限责任公司
100%
西安出口加工区投资建设有限公司
11.西安出口加工区投资建设有限公司与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成公司的关联交易。
（二）最近一年的主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 2,158,257,299.11
负债总额 1,491,535,059.67
净资产 666,722,239.44
项目 2020 年度（未经审计）
营业收入 148,344,049.50
营业利润 -6,667,693.02
净利润 -6,305,662.81
（三）西安出口加工区投资建设有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）西飞科技概况
1.名称：西飞国际科技发展（西安）有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3.成立日期：2012 年 8 月 27 日
4.住所：西安经济技术开发区凤城十二路 1 号出口加工区 4 号厂
房
5.法定代表人：霍庆文
6.注册资本：20,000 万元人民币
7.统一社会信用代码：916101320515687125
8.经营范围：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
9.资产类别：股权投资
10.股东：公司持有西飞科技 100%股权。
（二）西飞科技最近一年的主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 320,188,244.74
负债总额 111,697,057.34
应收款项总额 581,997.65
净资产 208,491,187.40
项目 2020 年度（未经审计）
营业收入 232,552,460.69
营业利润 2,430,281.62
净利润 1,822,711.21
经营活动产生的现金流量净额 20,752,093.96
（三）审计及评估情况
西飞科技审计报告和资产评估报告全文刊登在 2020年10月30日巨潮资讯网上。
（四）其他情况说明
1.本次公司公开挂牌转让所持西飞科技 100%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。西飞科技后续股权变更不存在法律障碍。
2.公司不存在为西飞科技提供担保、财务资助、委托西飞科技理
财的情况，亦不存在西飞科技占用公司资金等方面的情况。
3.西飞科技不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司于 2021 年 2 月 8 日与西安出口加工区投资建设有限公司签
订了《产权交易合同》，《产权交易合同》主要内容如下：
（一）交易双方
转让方（甲方）：中航西安飞机工业集团股份有限公司
受让方（乙方）：西安出口加工区投资建设有限公司
（二）交易标的
甲方所持有的西飞科技 100%股权。
（三）交易方式
甲方通过委托北京产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为最终受让方。
（四）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币23,994 万元转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于本合同生效后，折抵为转让价款的一部分。
（五）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效次日起 5 个工作日内汇入北京产权交易所所指定的结算账户。
（六）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（七）过渡期安排
1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的重大合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3.除非甲方未尽足够的善良管理义务，自评估基准日起至本次产权交易完成之日止标的企业正常经营的资产损益均由乙方享有或承担。
（八）债务处理方案
1.标的企业股权转让前的债权债务，由股权转让后的标的企业继续承继。
2.乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
3.乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
4.本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务及过渡期内标的企业账面新增的正常经营债务。《资产评估报告书》中未披露的债务及过渡期内标的企业账面未记载的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
（九）违约责任
1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币7,198 万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按本合同约定支付除保证金外的剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合同，有权扣除乙方交纳的保证金人民币 7,198 万元作为违约金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
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