证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-108
中航飞机股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并概述
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）。本次吸收合并完成后，航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、被合并方基本情况
被合并方公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
成立时间：1996 年 8 月 22 日
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人：何胜强
注册资本：人民币 9,360.7699 万元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 18,584,111,162.60 16,028,595,918.06
负债总额 17,754,384,823.55 15,366,931,660.23
净资产 829,726,339.05 661,664,257.83
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 9,518,374,367.68 15,155,391,139.69
营业利润 260,827,322.54 366,436,832.28
净利润 217,706,737.40 320,141,926.93
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行人。
三、吸收合并方案
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并航空工业西飞的全部资产、负债、权益等，合并完成后，公司存续经营，航空工业西飞的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
（三）公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（四）合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
（五）公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次吸收合并具体事项。
四、吸收合并的目的和对公司的影响
本次公司吸收合并航空工业西飞，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。航空工业西飞作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响影响，不会损害公
司及股东的利益。
五、备查文件
第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
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