证券代码：000761 200761 证券简称：G 本钢 本钢板B 公告编号：2006-025
本钢板材股份有限公司重大资产购买报告书
（注册于辽宁省本溪市平山区钢铁路18号）
保荐机构暨独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二OO六年七月六日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、本钢板材股份有限公司（简称“本钢板材”）拟向本溪钢铁（集团）有限责任公司（简称“本钢集团”）发行20亿流通A股用于收购本钢集团的钢铁主业资产（简称“拟收购资产”）。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，该部分收购资金低于收购价款之间的差额（简称“延迟价款”）由本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。本次发行新股自增持之日起36个月内不转让。
2、2005年12月28日，本钢板材已与本钢集团签署了《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》（简称“收购协议”），2006年4月11日本钢板材2005年年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》；2005年12月28日，本钢集团钢铁主业重组方案已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省国资委”）批准；2006年3月28日，省国资委通过了本次拟收购资产评估结果的备案。
3、本钢板材于2006年7月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗126号文，核准本钢板材向本钢集团发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产。根据本次收购的有关协议，本钢板材和拟收购资产于2006年6月1日起合并报表，交割审计日为2006年5月31日。
4、本钢板材模拟合并盈利预测是假设2006年5月31日为交割审计日、2006年6月1日起本钢板材和拟收购资产并表。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年的本钢板材审计报告、备考合并本钢板材审计报告的编制基础之差异。
5、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过本钢板材截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
6、本钢板材向本钢集团发行新股后，本钢集团持有本钢板材的股权比例变化将符合要约收购的条件。本钢集团已于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日签发的证监公司字〖2006〗127号文，核准本钢集团的要约收购豁免申请，本钢集团将无需进行要约收购。
特别风险提示
1、资产流动性风险
本钢板材与备考合并本钢板材2005年12月31日的流动比率和速动比率对比如下：
本钢板材 备考合并本钢板材
流动比率 2.13 0.85
速动比率 1.65 0.51
备考合并本钢板材的流动比率、速动比率相对本公司较低，主要为了控制延迟价款总额而剥离了拟收购资产中的部分现金，以及备考合并本钢板材2005年底的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款金额较高所致。尽管备考合并本钢板材与银行及其他客户之间信用关系良好，货款回笼率较高，经营现金流正常，存货周转率良好，但投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。
2、9家销售公司股权变更的风险
本次收购的资产中包括南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司共计9家销售公司的全部股权。
截至本报告书签署日，上述9家销售公司的部分股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述9家销售公司间相互持有。本钢集团已于2006年4月13日下发本钢发财字〖2006〗48号《关于南京本钢物资销售有限公司等九家销售公司股权划转的决定》，同意将上述9家销售公司的全部股权划转到本钢集团名下。
本钢集团承诺出售资产中所涉及的9家下属销售子公司的股权均为本钢集团合法所有，不存在任何权利争议。本钢集团保证于出售资产交接之日起30日内完成上述股权的变更登记手续；如在办理变更登记手续中发现本钢集团的文件存在任何问题（包括但不限于文件不齐、文件过期等），所需补办费用由本钢集团承担，本钢集团承担因此造成的本钢板材的一切损失。为保障9家销售公司的股权转让及时完成，本钢板材与本钢集团已签署《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司关于本次资产收购所涉房产、销售公司股权转让的补充协议》，其中双方约定：（1）本钢集团保证在最终确定的交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让；（2）9家销售公司股权变更登记发生的一切税金、费用均由本钢集团承担；（3）如未能自交接之日起30日内完成上述股权变更登记，从交接之日起至实际股权变更登记日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付。
此外，本钢集团进一步承诺，若其未能自拟出售资产交接之日起30天内完成9家销售公司的股权转让的变更登记手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理变更登记手续之销售公司股权的评估值的价款，直到上述销售公司股权的变更登记手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理股权变更登记手续之股权的评估值的价款；在股权变更登记手续完成之前因此所发生的一切损失由本钢集团承担。
请投资者充分关注上述9家销售公司股权尚未转移至本钢集团可能产生的风险。
3、本次收购涉及的房产过户的风险
本次收购资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向本钢集团租赁的方式解决。根据《城市房地产转让管理规定》第十二条规定，在所涉土地资产不变更权利人、不改变土地性质的情况下转移房产时，须经有批准权的人民政府批准方为有效。本钢集团已于2005年12月29日取得辽宁省国土资源厅《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》批准,获得了土地授权经营管理权，本次租赁土地上的房屋经批准可以依法转让。本溪市房产产权管理处专此向本钢板材出具了《关于本钢集团现有房产办理过户手续的说明》，确认本钢集团现有房产所有权归该处管理，在本钢板材已与本钢集团签订《土地租赁协议》的情况下，可以办理房产过户手续。
为保障本次收购涉及的房产过户及时完成，本钢集团承诺：（1）在最终确定的交接之日起30天内完成本次收购涉及的房产转让过户手续；（2）本次收购涉及的房产过户发生的一切税金、费用均由本钢集团承担，本钢板材有权从本次收购须向本钢集团支付的延迟价款中直接扣除；（3）如未能自交接之日起30日内完成上述房产过户手续，从交接之日起至实际过户之日发生的本次收购延迟价款利息不再予以支付；（4）若其未能自交接之日起30天内完成上述房产过户手续，本钢集团将向本钢板材退还相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款，直到上述房屋的过户手续全部办理完成，本钢集团再向本钢板材收回上述相当于尚未办理过户手续房屋的评估值的价款；（5）在房产过户手续最终办理完成之前不影响本钢板材对该等房屋的使用；（6）未能及时完成房产过户所发生的一切损失由本公司承担。
投资者需充分关注本次收购涉及的房产过户可能产生的风险。
4、盈利预测的风险
本钢板材对2006年的盈利情况进行了预测。2006年本钢板材盈利预测未考虑本次重大资产购买因素，在公司2006年1－2月已实现数的基础上对2006年全年盈利情况进行的预测；2006年模拟合并盈利预测是假设公司与目标资产自2006年6月1日起合并，同时包含了本钢板材收购前现有业务2006年1－2月已实现数，3－5月预测经营成果，以及本钢板材与拟收购资产2006年6－12月模拟合并预测经营成果。北京天华对上述盈利预测进行了审核并于2006年4月2日出具了审核报告。
由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
5、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，本钢集团持有本钢板材50.63%的股权，为本钢板材的控股股东。本钢板材向本钢集团发行20亿股后，本钢集团的股权比例将上升至82.12%，本钢集团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
6、关联交易风险
目前公司的关联交易主要为向本钢集团采购铁水、能源动力、辅助材料等商品及有
虽然本次重大资产购买完成后，收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金额较收购前下降约75%（根据2005年备考合并审计报告）,关联采购占主营业务成本的比例、以及关联销售占主营业务收入的比例均大幅下降至17%左右，但仍可能存在收购后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，提请投资者注意相关风险。
7、产品价格波动的风险
近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，急剧增长的投资拉动了钢铁产能的大幅度扩张，至2005年底，已形成粗钢产能4.7亿吨、还有在建产能0.7亿吨。政府表示将继续实施“适中、稳健”的宏观调控政策，在经历了这几年的高速增长态势之后，在“十一五”时期内，我国经济有望“保持经济平稳较快发展”。
从国内消费看，随着经济发展趋向平稳及国家对节约型社会的倡导，影响钢材超常消费的因素在逐渐回落，受此影响，钢材消费量增长率将趋缓。但在短期内国内钢材产能产量仍将有较大幅度增加，这加大了钢材价格波动的风险。如果无法有效通过降低成本等手段补偿产品价格波动的风险，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。
8、原材料价格波动的风险
2005年目标资产铁精矿用量为775.3万吨，其中进口122.3万吨，占其铁矿石用量的16.19%。根据《原材料和服务供应协议》，收购后新公司向本钢集团采购铁精矿的价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价，品位调价以本公司上一半年度进口
