000761 深市 本钢板材

        本钢板材股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：    本钢板材股份有限公司
股票上市地点：    深圳证券交易所

股票简称：        本钢板材、本钢板 B

股票代码：        000761.SZ、200761.SZ

收购人名称：      鞍钢集团有限公司

注册地址：        辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

通讯地址：        辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

                      二〇二一年八月


                    收购人声明

    本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在本钢板材拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在本钢板材拥有权益。

    三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为本钢板材间接控股
股东。截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

    五、 本次收购尚需履行的程序包括： 1、通过必要的反垄断审查；2、其
他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

    六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目录


收购人声明......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍 ......6
第三节 收购决定及收购目的......16
第四节 收购方式......18
第五节 资金来源......22
第六节 免于发出要约的情况......23
第七节 后续计划......25
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 错误！未定义书签。
第九节 与上市公司之间的重大交易......36
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况......38
第十一节 收购人的财务资料......39
第十二节 其他重大事项......44
收购人声明......45
财务顾问声明......46
收购人法律顾问声明......47
第十三节 备查文件 ......48
收购报告书附表......51

                    第一节 释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、鞍钢集团          指  鞍钢集团有限公司

上市公司、本钢板材        指  本钢板材股份有限公司

本报告书                  指  《本钢板材股份有限公司收购报告书》

国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股
                              东及实际控制人

全国社保基金              指  全国社会保障基金理事会，系鞍钢集团股东

本钢集团                  指  本钢集团有限公司，系本溪钢铁的直接控股股东、上
                              市公司的间接控股股东

本溪钢铁                  指  本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的直接
                              控股股东

辽宁省国资委              指  辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系本钢集
                              团的控股股东

辽宁省社保基金            指  辽宁省社会保障基金理事会，持有本钢集团 20%股权

鞍钢资本                  指  鞍钢集团资本控股有限公司，系鞍钢集团全资子公司

科达矿业有限公司        指  Coda Minerals Ltd.，系鞍钢集团间接持有 13.92%股份
                              的澳大利亚上市公司

本次交易、本次收购、本      辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团 51%股权无偿
次权益变动、本次无偿划  指  划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍钢集团将
转、本次国有股权划转          持有本钢集团 51%股权，从而通过本钢集团、本溪钢
                              铁及鞍钢资本间接控制上市公司 81.07%股份

                              《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集
《无偿划转协议》          指  团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划
                              转协议》

攀钢钒钛                  指  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

标的股权                  指  收购人拟受让的辽宁省国资委所持的本钢集团 51%股
                              权

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

中信证券、财务顾问        指  中信证券股份有限公司

金杜、律师                指  北京市金杜律师事务所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《16 号准则》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                              号—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本钢转债（债券代码：127018）已进入转股期，本钢板材总股本随本钢转债转股而相应发生变动，为方便起见，本报告书中本次无偿划转双方对本钢板材的持股比例均根据
2021 年 8 月 18 日上市公司总股本 3,885,130,224 股计算。本报告书中若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

  （一）收购人基本情况

收购人名称          鞍钢集团有限公司

法定代表人          谭成旭

注册地址            辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

主要办公地点        辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

注册资本            5,000,000万元

统一社会信用代码    91210000558190456G

设立日期            2010 年 7月 28 日

公司类型            有限责任公司（国有独资）

                    钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制
                    造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综
                    合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产
                    品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、
                    冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节
                    能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术
经营范围            开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，
                    软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，
                    招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，
                    企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国
                    有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包
                    装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动。）

经营期限            2010 年 7月 28 日至无固定期限

股东名称            国务院国资委（90%）、全国社保基金（10%）

通讯地址            辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

联系电话            86-0412-6723030

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的国有企业。收购人的股权结构如下图所示：


    2018 年 12 月 11 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），明确要求将鞍钢集团 10%的股权划转给全国社保基金。相关划转完成后，国务院国资委持有鞍钢集团 90%股权，全国社保基金持有鞍钢集团 10%股权，并以财务投资者身份享有划入国有股权对应的股权收益等相关权益，该划转不会导致鞍钢集团实际控制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国资管理体制，国务院国资委仍为鞍钢集团实际控制人。截至本报告书签署之日，鞍钢集团已完成了《国家出资企业产权登记证》中的“出资人”信息变更，相关工商变更登记尚在办理中。
    截至本报告书签署之日，鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。

    2、收购人控股股东、实际控制人介绍

    本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其 90%的股权，为其控
股股东及实际控制人。国务院国资委成立于 2003 年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命