股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2022-067
债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于受让鞍钢集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以自有资金 759,619,917.22 元受让公司实际控制人鞍钢集团有限公司持有的鞍钢财务有限责任公司 10%股权。
2、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易尚需获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称：“中国银保监会”）批准，最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2022 年 11 月 15 日，本钢板材股份有限公司（以下简称：“公
司”或“本钢板材”）与鞍钢集团有限公司（以下简称：“鞍钢集团”）签订《鞍钢集团财务有限责任公司股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币 759,619,917.22 元受让鞍钢集团持有的鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称：“鞍钢财务公司”）10%股权。本次交易前公司未持有鞍钢财务公司股权，本次交易完成后公司将持有鞍钢财务公司 10%股权。
2、鞍钢集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2022 年 11 月 15 日召开九届七次董事会，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于受让鞍钢集团财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事韩梅女士、唐耀武先生
回避表决。独立董事对该项关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，公司连续 12 个月内与同一关联人发生的非日常关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次关联交易需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，本次关联交易尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：鞍钢集团有限公司
企业性质：国有企业
法定代表人：谭成旭
成立日期：2010年07月28日
注册资本：500亿元
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区五一路63号
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
鞍钢集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 47,165,458 49,197,644
总负债 32,101,188 34,099,502
净资产 15,064,270 15,098,142
营业收入 25,807,359 38,345,695
净利润 708,547 1,108,769
3、关联关系说明
鞍钢集团通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.6%的股份，鞍钢集团为公司实际控制人，此项交易构成关联交易。
4、经查询，鞍钢集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：鞍钢集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢峰
成立日期：1998年4月12日
注册资本：人民币40亿元
住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
税务登记证号码：91210300118885772F
主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场
基金，新股申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、主要财务数据
鞍钢财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,581,897.04 3,754,315.98
负债总额 2,822,297.43 3,033,143.51
应收款项总额 5,383.33 3,370.11
净资产 759,599.61 721,172.47
营业收入 84,848.30 97,451.98
营业利润 48,546.16 53,858.83
净利润 38,427.14 41,041.76
经营活动产生的现 -167,713.06 922,057.66
金流量净额
3、本次交易前，鞍钢财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 股权比例
1 鞍钢集团有限公司 70%
2 鞍钢股份有限公司 20%
3 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 10%
本次交易后，鞍钢财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 股权比例
1 鞍钢集团有限公司 60%
2 鞍钢股份有限公司 20%
3 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 10%
4 本钢板材股份有限公司 10%
4、该公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，公司本次收购鞍钢财务公司股权属于公司实际控制人鞍钢集团对内部实施资源整合，本次交易完成后，公司将成为鞍钢财务公司的参股股东，可进一步参与鞍钢财务公司管理，有利于保护公司利益，公司未有后续增持计划。
5、经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鞍钢集团有限公司拟转让持有的鞍钢集团财务有限责任公司10%的股权项目资产评估报
告》（天兴评报字〔2022〕第 1576 号），截至 2021 年 12 月 31 日鞍
钢财务公司净资产账面价值为 721,172.47 万元，采用资产基础法评估后净资产为721,192.77万元，评估增值20.31万元，增值率0.0028%。
经与交易对方友好协商，公司拟以鞍钢财务公司评估价值为依据，并考虑自评估基准日至本协议签署日鞍钢财务公司的盈利情况，确定鞍钢财务公司 10%股权的转让价格为人民币 759,619,917.22 元。
五、关联交易协议的主要内容
1、标的股权
本次交易的标的为甲方持有的鞍钢财务公司 10%股权。
2、转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鞍钢集团有限公司拟转让持有的鞍钢集团财务有限责任公司10%的股权项目资产评估报
告》（天兴评报字〔2022〕第 1576 号），截至 2021 年 12 月 31 日鞍
钢财务公司净资产账面价值为 721,172.47 万元，采用资产基础法评估后净资产为721,192.77万元，评估增值20.31万元，增值率0.0028%。
经与交易对方友好协商，公司拟以鞍钢财务公司评估价值为依据，并考虑自评估基准日至本协议签署日鞍钢财务公司的盈利情况，确定鞍钢财务公司 10%股权的转让价格为人民币 759,619,917.22 元。
3、标的转让价格支付
双方同意并确认，乙方应于协议生效后十个工作日内将股权转让款一次性以现金形式全额支付至甲方指定的银行账户。
4、标的股权交割
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权交割，包括但不限于：
（1）甲方协助乙方办理工商变更手续。
（2）标的股权对应的权利和义务自标的股权办理完成变更登记之日（以下简称“交割日”）起转移至乙方，即自交割日起，乙方成
为标的股权的所有权人，依法享有法律法规权利并承担相应义务。
5、鞍钢财务公司保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，鞍钢财务公司应保持正常经营和管理，甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，甲方应立即以书面形式告知乙方上述变化的情况。
6、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。其合法有效且不受任何权利负担限制地拥有标的股权。
（2）甲方向乙方转让股权事宜已得到其内部决策机构的批准。
（3）甲方对其拟转让持有的鞍钢财务公司股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何担保或
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