证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-28
中百控股集团股份有限公司关于
中百集团吸收合并武汉中商并配套融资预案
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月10日，中百控股集团股份有限公司（以下简称：“中百集团”或
“公司”）接到大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：“武商联集
团”）通知，拟筹划对2011年9月30日公告的重大资产重组预案进行调整。经公
司申请，公司股票自2012年8月13日开市起停牌。停牌期间，武商联集团、本公
司、武汉中商集团股份有限公司（以下简称：“武汉中商”）及相关中介机构对
方案进行了论证调整，调整预案详见公司同日公告的《中百控股集团股份有限公
司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称：“本预案”），现将预案调整情况说明如下：
1、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告
日前20个交易日的股票交易均价重新确定。中百集团换股价格由12.39元/股调整
为6.83元/股，武汉中商换股价格由11.49元/股调整为6.49元/股。同时，武汉中商
与中百集团的换股比例由1：0.93调整为1：0.9503，详见本预案相关内容。
2、异议股东现金选择权/收购请求权价格将根据定价基准日前20个交易日股
票交易均价重新确定。中百集团异议股东收购请求权价格由12.39元/股调整为
6.83元/股，武汉中商异议股东现金选择权价格由11.49元/股调整为6.49元/股，详
见本预案相关内容。
3、本次交易同时增加非公开发行股份募集配套资金部分，拟募集配套资金
总额不超过本次交易总额的25%，详见本预案相关内容。
4、更新了因上述调整所涉及本次交易发行股份数量，同时精确到了个位数，
详见本预案相关内容。
5、补充披露了2012年3月31日中百集团及武汉中商主营业务情况及财务指标
（未经审计），详见本预案第二、三节相关内容。
6、补充披露了2012年3月31日中百集团及武汉中商股东情况及下属企业基本
信息，详见本预案第二、三节相关内容。
7、补充披露了2012年3月31日武汉中商主要资产负债情况，详见本预案第三
节相关内容。
8、补充披露了本次发行股份锁定期部分，详见本预案第五节相关内容。
9、更新了本次定价基础的合理性分析，详见本预案第六节相关内容。
10、补充披露了2011年12月31日本次交易对公司财务状况（已经审计）及盈
利能力的影响，详见本预案第七节相关内容。
11、补充披露了大股东控制风险和财务风险，详见本预案第九节相关内容。。
12、更新了买卖上市公司股票情况，详见本预案第十节相关内容。
13、在《换股吸收合并协议》生效条件中删除“本次换股吸收合并获得中国
证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复(如需)”，
原因为：本次换股吸收合并后武商联集团及其关联方、一致行动人持有上市公司
股权比例约20.45%（未考虑配套融资），未超过30%，故本次交易无需申请豁免
要约收购。
14、根据通力律所出具的《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武
汉中商集团股份有限公司预案调整所涉部分事项之专项核查意见》，在《换股吸
收合并协议》生效条件中删除“本次换股吸收合并通过商务部的反垄断审查”，
同时增加“本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意(如有)”，详见本预案第五节相关内容。
除上述调整外，本预案与2011年9月30日公告的预案其他内容一致。
经公司申请，本公司股票将于2012年8月20日开市起复牌。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一二年八月十七日
