证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2024-046
中百控股集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于 2024 年8 月 14 日召开第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2022 年 11 月 29 日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司
转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 15 日，公司将激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何
异议。2022 年 12 月 16 日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。
5.2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12 月 22
日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。
6.2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2023 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划授予登记并正式上市，
公司向 357 名激励对象授予限制性股票 24,992,014 股。2023 年 1 月 12 日，公司
披露了《中百控股集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-003）。
8.2023 年 9 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的 6 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 400,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
9.2024 年 1 月 4 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-001），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕 6 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 400,000 股限制性股
票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 681,021,500 股变更为 680,621,500 股。
10.2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》对象因组织调离、工 作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再符合激励对象资格的 14 名原 激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 1,085,000 股限制性股票进行回购 注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
11.2024 年 8 月 14 日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《中 百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》，鉴于部分激励对象个人 情况发生变化以及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，拟对部分限制 性股票合计 9,564,806 股进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请 的律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因
1.激励对象个人情况发生变化
参照《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免 职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之 日起 6 个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。 尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人 民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
鉴于公司 4 名激励对象因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原因，不再
具备激励对象资格，拟对 4 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计
270,000 股限制性股票进行回购注销。
2.业绩考核未达标
参照《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应的已获授但尚未解除限售的合计 9,294,806 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次拟回购注销的限制性股票合计 9,564,806 股，占 2022 年限制性股票激励
计划授予总量的 38.27%，占回购前公司总股本的 1.41%。
（三）回购价格
公司拟回购注销限制性股票价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（四）回购资金来源
本次所需回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 679,536,500 股变更为 669,971,694 股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 23,831,075 3.51% -9,564,806 14,266,269 2.13%
无限售条件股份 655,705,425 96.49% - 655,705,425 97.87%
股份总数 679,536,500 100.00% -9,564,806 669,971,694 100.00%
注：因部分激励对象离职、调职、工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因，2024
年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 1,085,000 股限制性股票进行回购注销，公司股份总数将由 680,621,500 股变更为 679,536,500 股。目前公司正在办理回购注销相关手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，鉴于公司 4 名激励对象因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原
因，不再具备激励对象资格，同意对 4 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限 售的合计 270,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（3.00 元/ 股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。鉴于公司2022 年限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应的已获授但尚 未解除限售的合计 9,294,806 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计 划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性 股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无 误、价格准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回 购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得 现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符 合《上市公司股权激
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