000758 深市 中色股份

证券简称：中色股份        证券代码：000758        公告编号：2022-086
            中国有色金属建设股份有限公司

  关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的

                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    本次股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础予以确定，挂牌交易价格不低于评估值，最终成交价格以最后摘牌价格为准。
    由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。本转让事项可能存在不确定性及流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀土”）为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其中公司持有其 65.37%股权。

    为盘活沉淀资产，优化资产配置，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中色南方稀土41.56%股权。首次挂牌价为 175,722,355 元人民币，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

    本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    （二）董事会审议决策情况

    2022年12月29日，公司第九届董事会第51次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》。会议同意公司通过公开挂牌方式转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%
股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。

    （三）交易尚需履行的审批及其他程序

    本次挂牌转让事项尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如构成关联交易，公司将按要求履行相关程序。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易为进场挂牌交易，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定的为准，目前尚不确定。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

    本次拟挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信被执行人。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司

    设立时间：2008年08月20日

    公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇

    法定代表人：高运超

    注册资本：34,879.32万元人民币

    实收资本：27,679.32万元人民币

    企业性质：其他有限责任公司

    经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应
注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。

    中色南方稀土2021年度经审计和2022年1-6月经审计的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元

        项目                  2021 年            2022 年 1-6 月

                              （经审计）            （经审计）

      营业收入                1,036.16              21,777.70

      利润总额                14.06              13,590.15

        净利润                  6.29                10,192.30

        项目            2021 年 12 月 31 日      2022 年 6 月 30 日

                              （经审计）            （经审计）

      资产总计              28,587.20            38,716.14

      负债总计                460.46              9,538.74

        净资产                28,126.74            29,177.40

    截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    （三）标的公司资产评估情况

    根据国务院国资委相关规定，公司经比价程序，选聘了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下称：中瑞世联），对中色南方稀土股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日。

    根据中瑞世联出具的中瑞评报字[2022]第000773号资产评估报告，经资产基础法评估，中色南方稀土净资产账面值29,177.40万元，评估值32,129.64万元，增值额为2,952.24万元，增值率为10.12%。资产增值主要是由于已购置部分原材料及土地价值提高。公司拟转让的41.56%中色南方稀土股权（即52.37%出资额）对应的权益价值评估值为16,826.29万元。

    四、交易协议的主要内容

    本次交易将通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
    五、涉及出售资产的其他安排


    根据国有资产转让的相关规定，公司挂牌转让中色南方稀土股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

    由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。目前《中色南方稀土（新丰）有限公司人员分流安置实施方案》已经中色南方稀土职工代表大会审议通过，并经公司批准。

    本次股权转让不涉及土地租赁情况。

    本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    公司转让所持有的中色南方稀土部分股权，旨在吸引社会资本参与，解决长期制约中色南方稀土的资源和渠道等问题，加快项目重启，实现中色南方稀土资产盘活，提高公司整体效益。

    公司通过国有产权交易所挂牌转让中色南方稀土股权，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    本次股权转让不影响公司本年度利润，因成交价格尚不确定，对公司未来利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让顺利完成，中色南方稀土因控股权转移将不再纳入公司合并财务报表范围。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第 51 次会议决议签字盖章件；

    2、中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；

    3、资产评估报告（中瑞评报字[2022]第 000773 号）。

                                  中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 30 日