000758 深市 中色股份

证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2023-046
              中国有色金属建设股份有限公司

              关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次吸收合并概述

  中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召
开第九届董事会第 58 次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司赤峰红烨投资有限公司的议案》。为进一步整合及优化资源配置，提高资产的管理效率，降低管理成本，同时进一步优化公司管理架构，减少股权层级，公司拟吸收合并全资子公司赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）。吸收合并完成后，红烨投资的独立法人资格将被注销，公司将承继红烨投资的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议批准。

  二、合并双方基本情况

  （1）合并方

  公司名称：中国有色金属建设股份有限公司

  成立日期：1983 年 9 月 16 日

  企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

  注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦

  法定代表人：刘宇

  注册资本：196,937.8424 万元人民币


  统一社会信用代码：91110000100001262Q

  主要股东情况：中国有色矿业集团有限公司持股 33.35%

  经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区,有效期至 2025 年 04 月
28 日）；承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；资源开发；进出口业务；承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要财务数据（单位：人民币万元）：

      项目      2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）

      总资产                  2,005,039.65                  1971,248.95

    归母净资产                482,686.93                  489,642.37

      项目          2022 年度（经审计）    2023 年一季度（未审计）

    营业收入                  737,240.87                  186,892.72

    归母净利润                  14,676.03                    7,620.23

  （2）被合并方

  公司名称：赤峰红烨投资有限公司

  成立日期：2006 年 2 月 22 日

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会(红烨公司院内)

  法定代表人：朱国祥

  注册资本：5,400 万元人民币


  统一社会信用代码：91150402783028869U

  主要股东情况：中国有色金属建设股份有限公司持股 100%

  经营范围：投资经营与管理、咨询

  主要财务数据（单位：人民币万元）：

      项目      2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）

      总资产                    21,400.71                    28,444.40

      净资产                    21,387.00                    26,688.54

      项目          2022 年度（经审计）    2023 年一季度（未审计）

    营业收入                      31.86                        0.00

      净利润                        9.75                    5,301.55

  三、本次吸收合并方案

  （一）公司通过整体吸收合并的方式合并红烨投资的全部资产、负债、权益等，合并完成后，公司存续经营，红烨投资的独立法人资格将被注销。

  （二）本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

  （三）公司股东大会审议通过后，合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，合并双方编制资产负债表及资产清单，依法履行公司合并对债权人的通知义务，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

  （四）公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和事宜。

  四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  （一）本次吸收合并有利于整合及优化资源配置，提高资产管理效率，降低管理成本，同时进一步优化管理架构，减少股权层级，符合公司长期发展战略。

  （二）由于红烨投资系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及
股东变化。

  五、备查文件

  第九届董事会第 58 次会议决议。

  特此公告。

                                      中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                        2023 年 7 月 11 日