证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2023-088
中国有色金属建设股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27
日召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监事会第 23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 9 日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64 号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日期间，公司通过内部
OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收
到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股
权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023 年 5 月 15 日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为 214 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 2,364.545 万股，首次授予限制
性股票的上市日期为 2023 年 5 月 16 日。
（六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第 60 次会议和第九届监
事会第 20 次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月
21 日期间，公司通过内部 OA 系统等方式公示了预留激励对象名单。截至 2023年 9 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励
对象提出的任何异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023
年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完
成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为 2 人，预留授予登记完成的限制性股票数量为 22.52 万股，预留授
予限制性股票的上市日期为 2023 年 10 月 13 日。
（七）2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监
事会第 23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的214名激励对象中，1 名激励对象因组织安排调动不在公司任职，2 名激励对象因个人原因离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40.771 万股予以回购注销。
（二）回购价格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照 2.57 元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的，公司按照 2.57 元/股进行回购注销。
（三）回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 1,047,814.70 元（未包含利息），公司将以自有资金支付。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 40.771万股，股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例（%） 股份数（股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 23,934,680 1.20% -407,710 23,526,970 1.18%
二、无限售条件股份 1,969,314,394 98.80% 0 1,969,314,394 98.82%
三、总股本 1,993,249,074 100.00% -407,710 1,992,841,364 100.00%
注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
2.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事专门会议审查意见
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因组织
安排调动不在公司任职，2 名激励对象因个人原因离职，公司根据 2022 年限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的相关规定。公司本次回购注销程序合法合规，不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销 3名首次授予激励对象所持 40.771 万股限制性股票。因调动、免职等组织安排不在公司任职的按照 2.57 元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，计息时间自限制性股票登记完成日起至激励对象离职之日止；因个人原因离职的按照 2.57 元/股进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1. 第九届董事会第 65 次会议决议；
2. 第九届监事会第 23 次会议决议；
3. 第九届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议审查意见；
4. 北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
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