证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对象类别 名称
交易对方 山西省高速公路集团有限责任公司
募集配套资金认购方 招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问君合律师、审计机构中天运会计师及资产评估机构中天华保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、君合律师、中天运会计师及中天华承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明 ......4
目录......5
释义...... 10
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易评估及作价情况......16
三、本次交易构成关联交易......16
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......16
五、本次发行股份购买资产情况......17
六、发行股份募集配套资金情况......20
七、业绩补偿情况......21
八、本次重组对上市公司的影响......21
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......23
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......32
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......32
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......38
十五、信息披露查阅......38
重大风险提示...... 39
一、本次重大资产重组的交易风险......39
二、标的资产相关风险......40
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......45
四、其他风险......46
第一节 交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景及目的......47
二、本次交易的决策过程和审批情况......50
三、本次交易的具体方案......51
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......59
五、本次交易对上市公司的影响......60
第二节 上市公司基本情况...... 63
一、上市公司基本情况......63
二、历史沿革......63
三、公司最近 60 个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人基本情况......70
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......72
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......73
六、上市公司最近两年及一期主要财务指标......73
七、上市公司因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明......74
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形及对本次重组的影响......75
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或
存在其他重大失信行为情况的说明......75
第三节 交易对方基本情况...... 76
一、发行股份购买资产交易对方......76
二、募集配套资金的认购对象......81
第四节 交易标的基本情况...... 85
一、标的公司基本情况...... 85
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ...... 88
三、主营业务发展情况...... 104
四、报告期内的主要财务数据 ...... 133
五、报告期内会计政策及相关会计处理...... 135
六、平榆公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 140
七、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 . 140
八、标的资产出资及合法存续情况...... 140
九、标的公司高级管理人员的安排及职工安置情况 ...... 141
十、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ...... 141
十一、交易涉及的债权债务转移情况...... 141
第五节 标的资产评估情况 ...... 142
一、标的资产评估作价基本情况 ...... 142
二、标的资产的评估情况...... 142
三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析...... 172
四、独立董事对交易评估事项的意见...... 186
第六节 发行股份情况...... 188
一、发行股份基本情况...... 188
二、发行股份购买资产具体情况 ...... 188
三、募集配套资金基本情况 ...... 190
第七节 本次交易主要合同 ...... 198
一、《发行股份购买资产协议》 ...... 198
二、《募集配套资金认购协议》 ...... 200
三、《补充协议》 ...... 201
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 206
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...... 206
二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》
及相关监管问答的有关规定 ...... 213
三、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 216
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定216
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 217
第九节 管理层讨论与分析 ...... 218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 218
二、交易标的行业特点和经营情况...... 222
三、交易标的财务状况及盈利能力分析...... 231
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...... 253
第十节 财务会计信息...... 258
一、交易标的报告期简要财务报表...... 258
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ...... 261
第十一节 同业竞争及关联交易 ...... 265
一、同业竞争情况 ...... 265
二、关联交易情况 ...... 266
第十二节 风险因素 ...... 275
一、本次重大资产重组的交易风险...... 275
二、标的资产相关风险...... 276
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 281
四、其他风险 ...... 282
第十三节 其他重要事项...... 283
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ...... 283
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 283
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 284
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 284
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ...... 287
六、相关方买卖股票的自查情况 ...... 288
七、本次交易对投资者权益保护的安排...... 290
八、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 295
第十四节 相关方对本次交易的意见 ...... 297
一、独立董事意见 ...... 297
二、独立财务顾问意见...... 298
三、律师意见 ...... 299
第十五节 本次交易的中介机构 ...... 300
一、独立财务顾问 ...... 300
二、法律顾问 ...... 300
三、审计机构 ...... 300
四、评估机构 ...... 301
第十六节 声明与承诺...... 302
上市公司全体董事声明...... 303
上市公司全体监事声明...... 304
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 305
独立财务顾问声明 ...... 306
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