证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年八月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 3.41 元/股，新增普通股份数量为
857,266,275 股，发行对象为山西高速集团。
三、2021 年 8 月 17 日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发的 857,266,275 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 8 月 27 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、山西高速集团通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
六、不考虑后续募集配套资金影响，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,326,530,896 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》
本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的
购买资产 资产的交易行为
标的资产/交易标的 指 平榆公司100%股权
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
平榆高速公路有限公司”
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
中德证券/独立财务顾问/本独 指 中德证券有限责任公司
立财务顾问
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有
限责任公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协
议之补充协议》
《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天
运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责
《审计报告》 指 任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）《山
西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天运
[2021]审字第90516号）
《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆
《评估报告》 指 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报
告》（中天华资评报字[2020]第10969号）
审计基准日 指 2021年3月31日
交割审计基准日 指 2021年7月31日
简称 释义
评估基准日 指 2020年6月30日
过渡期 指 2020年7月1日至2021年7月31日
根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司就购
对价股份 指 买标的资产而应向山西高速集团非公开发行的人民
币普通股股份
过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
日）之间的期间
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权，并
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成后，平榆公司成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为山西高速集团。
2、标的资产
本次重组的交易标的为平榆公司 100%股权。
3、交易价格
在对标的资产的评估中，平榆公司 100%股权采用收益法和市场法两种方法
评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中天华以 2020 年 6月 30 日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备
案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84%
根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为 292,327.80 万元。
本次交易标的
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