证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—13
山西高速集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 13 日以书面和电子邮件等方式发出第八届董事会第十一次会议通
知，会议于 2024 年 4 月 24 日在太原市小店区南中环街 529 号清控创
新基地 B 座 10 层会议室采取现场及视频通讯方式召开。会议由公司董事长武艺先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、董事会议案审议情况
会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
（一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公司《2023年年度报告》之第三节、第四节、第五节的相关内容。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司所属全资子公司山西榆和高速公路有限责任公司（简称“榆和公司”）、山西平榆高速公路有限责任公司（简称“平榆公司”）、山西省太佳项目管理咨询有限公司（以下简称“太佳公司”）、山西榆和交通工程有限公司（以下简称“交通公司”）以截止至 2023 年12 月末的累计未分配利润向公司进行利润分配，具体如下：
上述四家全资子公司 2023 年经审计后的净利润为 46,653.03 万
元（其中：榆和公司 17,307.90 万元、平榆公司 27,674.36 万元、太
佳公司 1,374.84 万元、交通公司 295.93 万元），提取 10%法定盈余
公积金后，四家全资子公司拟全额向公司利润分配共计 41,408.70 万元。
上述四家子公司均为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，上述利润分配事项将增加上市公司母公司 2024 年度报表净利润，但不会对公司合并报表净利润产生影响。
（九）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 4 票，回避 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。在审议
该议案时，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、吕静伟先生回避表决。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。在审议
该议案时，独立董事董事姚小民先生、肖勇先生、黄国良先生回避表决。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十一）审议通过《2023 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度审计委员会履职情况报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（十四）审议通过《山西平榆高速公路有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于山西平榆高速公路有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况的公告》。
（十五）审议通过《关于<重大资产重组注入标的资产减值测试报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于<重大资产重组注入标的资产减值测试报告>的公告》。
（十六）审议通过《关于会计估计变更的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计估计变更的公告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于变更公司 2024 年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更 2024 年
度财务报告和内部控制审计机构的公告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十八）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：2023 年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步加强内部控制体系建设，持续开展内部控制评价等各项工作，保证了公司经营管理的正常运行，不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（十九）审议通过《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年第一季度报告》。
该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。
该议案已经公司提名委员会审议，提名委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。在审议
该议案时，独立董事董事姚小民先生、肖勇先生、黄国良先生回避表决。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于<三年股东回报规划（2023 年-2025年）>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<资本市场价值提升行动方案>》的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于“价值提升与股东回报”行动方案的公告》。
（二十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>等治理制度的公告》及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》。
上述修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案，尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第八届董事会第十一
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