股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维
山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山西路桥建设集团有限公司 太原市高新技术开发区创业街19号4幢
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方路桥集团已出具承诺函：
路桥集团为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，路桥集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
山西三维于2018年6月7日披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，于2018年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第12号），收到问询函后，山西三维立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。有关情况说明如下：
1、公司在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（四）未来六十个月上市公司主营业务调整的承诺”及“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充披露了承诺的明确履约期限、启动高速公路资产注入工作的具体条件及条件成熟的判断标准，存在明确的资产注入预期，以及不能履约的制约措施。
2、公司在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了路桥集团补偿责任的履约能力及相关保障措施。
3、公司在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司负债的影响”中补充披露交易完成后公司承担大额负债和财务费用的情况以及上述情况对公司日常经营运作的影响。
4、公司在报告书“重大风险提示”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”及“第十二章风险因素”之“十四、本次交易完成后上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平引起的财务风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司将承担大额负债及财务费用，对上市公司日常经营带来的风险。
5、公司在报告书“第一章交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价、应付榆和高速特许经营权转让款的付款期限、资金来源，结合交易完成后货币资金情况、未担保资产水平
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及负债水平，说明公司具有债务融资能力及足额现金支付能力。
6、公司在报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革”之“（三）上市后股本变动情况”中披露了上市公司间接控股股东之控股股东变更情况。
7、公司在报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况”之“（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况”中补充披露了不存在为拟置出资产提供担保的情形。
8、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情况”之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”及“第八章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查”中补充披露了榆和公司贷款及融资租赁在金融机构借款担保情况、向金融机构即可尚未偿还债务金额及债务用途、未担保资产的金额及占比以及上述资产担保对本次交易及交易完成后对公司资产权属和生产经营的影响。
9、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”中补充披露了榆和公路左权至和顺段收费期限起止时间。
10、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露瑕疵土地和房产的具体占比，土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间及相关手续不能及时办毕对榆和公司生产经营的影响。
11、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业务发展情况”之“（四）置入资产主营业务收入情况”及“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入分析”中补充披露了服务区租赁收入及服务设施管理收入的情况。
12、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政
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策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露了山西省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节，收入入账金额的确认依据及后续对收入金额进行调整的相关情况。
13、公司在报告书“第五章置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政策及相关会计处理”中补充披露了榆和公路预测车流量的数据来源，报告期内实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况，无形资产摊销情况。
14、公司在报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估过程”中修订了非流动负债的相关表述。
15、公司在报告书“第六章标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露了山西路翔交通科技咨询有限公司与公司及路桥集团不存在关联关系。
16、公司在报告书“第六章标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟置入资产估值的合理性分析”中补充披露了车流量预测的合理性，并结合车流量和车辆通行单价情况，补充披露了营业收入预测的合理性。
17、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（四）利率变化对业绩影响的敏感性分析”及“（五）未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性”中补充披露了利率变化对业绩影响的敏感性分析及未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性相关内容。
18、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路对上市公司续盈利能力的影响及应对措施，论述了上述高速公路通车后对榆和公司不存在潜在同业竞争的风险。
19、公司在报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、
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本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力的影响分析”中补充披露了榆和公路特许经营权期限届满后，公司维持持续经营能力，实现可持续发展的措施。
20、公司在报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露了榆和高速一期和二期所经区域其他可替代的高速公路的情况。
21、公司在报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露了路桥集团下属子公司经营国道、高速公路等道路的相关情况，包括路段范围、辐射区域等，并论证了本次交易完成后公司与间接控股股东不存在同业竞争。
22、公司根据2018年6月19日深交所发布的《关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》更新了报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、上市公司近三年违法违规情况”以及“第三章本次交易对方基本情况”之“八、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中的相关内容。
*ST三维重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明......1
交易对方承诺......2
目 录......7
释 义......13
重大事项提示......19
一、本次交易总体方案概述......19
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......19
三、标的资产的评估和交易作价......28
四、业绩承诺与补偿安排......29
五、本次交易对上市公司的影响......31
六、本次交易决策过程和审批情况......35
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......36
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......42
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......43
重大风险提示......45
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......45
二、审批风险 ......45
三、股价波动风险......45
四、业绩
