证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2017-153
山西三维集团股份有限公司
关于重大资产出售实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开2017年第十次临时股东大会，审议并通过了《关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产出售协议>的议
案》、《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。2017年12月15日，公司于指定信息披露媒体及网站上公告上述议案情况。在本次重大资产重组相关议案通过股东大会后，公司积极推进本次资产出售交割事宜。截至本公告披露之日，本次重大资产出售已完成交割，有关事项如下：
一、标的资产交割情况
公司已与三维华邦依照《重大资产出售协议》，于2017年12月26日签署了《资产交割协议》。标的资产交割的详细情况详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
二、交易对价的支付情况
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基础，确定为41,798.50万元。
公司于2017年12月26日收到了山西三维华邦集团有限公司支付本次交易价款，共计人民币21,320万元，占本次交易总价款的51%。
由于临近年底，三维华邦资金筹措困难，三维华邦支付日期晚于原定计划3个工作日。截至本公告日，三维华邦已履行了《重大资产出售协议》中约定的“协议生效后5个工作日内三维华邦支付51％”的支付义务。
公司已于2017年12月26日在指定信息披露媒体及网站公告上述情况。
剩余49%交易对价将按照《重大资产出售协议》的相关约定支付。
三、后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。涉及的主要相关后续事项为：
1、山西三维及三维华邦尚需继续履行与置出资产相关的过户手续，相关员工劳动合同变更、社会保险转移；
2、山西三维及三维华邦尚需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺。
3、山西三维履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
四、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产已按照《重大资产出售协议》、《资产交割协议》的约定实施交付。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、本次重组期间，除部分董事、监事变动外，上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生过其他更换或调整情况。
5、重组实施过程中，除三维华邦延迟3个工作日支付首期交易对价外，未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，除三维华邦延迟3个工作日支付首期交易对外，未出现违反协议或承诺约定的情形。
7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（二）法律顾问结论性意见
1、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、山西三维本次重大资产出售已取得本次交易需取得的全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
3、本次重大资产出售实施过程中，山西三维已按照《重大资产出售协议》，以签署《交割确认书》的方式，通过交付履行了标的资产的交割义务；
4、本次重大资产出售实施过程中，过渡期间标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动均按照《重大资产出售协议》的约定由山西三维享有或承担，不影响本次交易对价；
5、本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
6、除本法律意见披露的情形外，在本次重大资产出售实施过程中，山西三维不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7、本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行了各自义务，不存在实质违约的情形；
交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；
8、除本法律意见披露的情形外，本次重大资产出售实施过程中不存在山西三维资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或山西三维为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
9、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
五、备查文件
1、《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
3、《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2017年 12月 29日
