山西路桥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 山西路桥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 山西路桥
股票代码： 000755
收购人： 山西省高速公路集团有限责任公司
收购人住所： 山西示范区高新街 35 号
通讯地址： 山西省太原市龙城大街 1 号
一致行动人： 山西路桥建设集团有限公司
收购人住所： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址： 山西示范区创业街 19 号 4 幢
签署日期：2021 年 7 月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西路桥拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西路桥拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购山西路桥向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准：
1、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；
2、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议同意交易对
方及其一致行动人免于发出要约收购；
4、本次交易已经中国证监会核准。
五、本次收购前，收购人高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团为上市公司控股股东，持股比例 27.79%；本次收购完成后，在不考虑配套融资的情况下，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团，预计持股比例为 74.45%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 8
一、山西高速集团 ...... 8
二、山西路桥集团 ...... 17
第三节 收购决定及收购目的 ...... 33
一、本次收购目的 ...... 33
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ...... 34
第四节 收购方式 ...... 35
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 35
二、本次收购方案主要内容 ...... 35
三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ...... 38
四、本次收购相关股份的权利限制 ...... 43
五、收购人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况 ...... 44
第五节 免于以要约方式收购 ...... 46
第六节 资金来源 ...... 47
第七节 本次收购完成后的后续计划 ...... 48
第八节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 50
一、对上市公司独立性的影响 ...... 50
二、同业竞争情况 ...... 50
三、关联交易情况 ...... 52
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 54
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
一、收购人及其一致行动人前前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 55
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司上市交易股份的情况 ...... 55
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 58
一、山西高速集团财务资料 ...... 58
二、山西路桥集团财务资料 ...... 61
第十二节 其他重大事项 ...... 66
备查文件 ...... 67
收购人声明 ...... 68
收购人一致行动人声明 ...... 69
财务顾问声明 ...... 70
律师声明 ...... 71
附表：收购报告书 ...... 72
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书》
收购人/高速集团/山西高速集指 山西省高速公路集团有限责任公司
团/补偿义务人
一致行动人/路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/平榆高速/目标公司指 山西平榆高速公路有限责任公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
公司股票 指 山西路桥的 A 股股票（股票代码：000755.SZ）
重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次收购 指 收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公司新发
行股份
发行股份购买资产 指 山西路桥向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股权
山西路桥拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
募集配套资金/配套融资 指 集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超
过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股
本次交易/本次重组/本次资产指 山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金行为
购买/本次资产重组
前次重大资产重组 指 山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易
本次发行价格 指 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
60 交易日股票交易均价的 90%，即 3.41 元/股
《发行股份购买资产协议》及指 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议补充协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆高速
《资产评估报告》 指 公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评
报字[2020]第 10969 号）
《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中天运[2020]
《备考财务报告》 指 阅字第 90031 号）、《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（中天运[2021]阅字第 90011 号）、《山西路桥股份有限公司
备考财务报表审阅报告》（中天运[2021]阅字第 00002 号）
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
自查期间 指 2020 年 2 月 9 日至 2020 年 8 月 10 日期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中审亚太会计师/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、山西高速集团
（一）收购人的基本情况
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 641,700 万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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