股票代码： 000755 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：【】
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
山西三维华邦集团有限公司 洪洞县赵城镇
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
*ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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声 明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于山西三
维集团股份有限公司、 中德证券有限责任公司、 西部证券股份有限公司。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方三维华邦已出具承诺函：
三维华邦为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，三维华邦将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并
对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重
组报告披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明............................................................. 2
交易对方承诺 ....................................................... 3
释 义............................................................. 7
第一章 重大事项提示 ............................................... 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 10
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................ 10
三、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 12
四、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 12
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 14
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划.............................................................................................................. 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 22
第二章 重大风险提示 ............................................... 24
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ........................................................ 24
二、审批风险 .......................................................................................................... 24
三、标的资产评估增值风险..................................................................................... 24
四、股票市场波动的风险 ........................................................................................ 25
五、股票暂停或终止上市的风险.............................................................................. 25
六、经营风险 .......................................................................................................... 25
七、交易对方的违约风险 ........................................................................................ 25
八、置出债务相关的风险 ........................................................................................ 26
九、关联交易增加带来的风险 ................................................................................. 26
十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险 ............................................................... 26
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险..................................................... 27
第三章 交易概述 .................................................. 28
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一、本次重组的背景与目的..................................................................................... 28
二、本次交易的决策过程和批准情况....................................................................... 30
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 31
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 34
第四章 备查文件及备查地点 ........................................ 37
一、备查文件 .......................................................................................................... 37
二、备查地点 .......................................................................................................... 37
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释 义
本交易报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
重组报告书 指 山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）
本报告书摘要 指 山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案） 摘要
公司/本公司/上市公司/
山西三维/*ST 三维/转让
方
指 山西三维集团股份有限公司
三维华邦/交易对方/受让
方 指 山西三维华邦集团有限公司
交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司
置出资产/标的资产/交易
标的/拟出售资产 指
截至 2017 年 3 月 31 日止山西三维拥有的有机分厂、丁二
分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以《资
产评估报告》范围为准
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
榆和高速 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
三维邦海 指 山西三维邦海石化工程有限责任公司
集团财务公司 指 阳泉煤业集团财务有限责任公司
丰喜肥业 指 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司
华夏金融 指 华夏金融租赁有限公司
远东宏信 指 远东宏信（天津）融资租赁有限公司
山西正拓 指 山西正拓气体有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
《重大资产出售协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限
公司之重大资产出售协议》
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独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所
